Дуже великі компанії можуть випускати свої акції на євроринок акцій. Нові емісії на міжнародних ринках розміщуються міжнародним синдикатом банків. Ведучий управляючий емісії створює синдикат андерайтерів, який розміщує випуск серед клієнтів.Андерайтер- організація, яка згоджується придбати, в обмін на комісійні, певну кількість акцій в майбутній емісії за узгодженою ціною, в тому випадку, якщо акції не будуть куплені ким-небудь ще. Андерайтер гарантує, що всі акції емісії будуть продані за ціною випуску.
Ціллю міжнародної емісії являється створення всесвітньої бази інвесторів, що можливо пояснюється нехваткою капіталу в країні емітента для придбання випуску за підходящою ціною. Після випуску акції можуть торгуватися приватним чином , якщо власники хочуть їх продати. Альтернативно, і скоріше всього так відбувається на практиці, акції отримають лістинг на одній і більше Фондових Біржах, з тим щоб забезпечити роботу з акціями на ліквідному другорядному ринку.
Фондова Біржа може управляти "другорядним" ринком окрім основного ринку, де вхідні вимоги набагато менш суворі. Ціллю "другорядного" ринку являється забезпечення можливості для малих і молодих компаній примкнути додатковий капітал, а також для інвестиційних установ інвестувати в невеликі розвиваючі компанії .
Але для "другорядного" ринку достатньо тяжко це досягти, так як інвестори не поспішають вкладати гроші в високо ризиковані малі підприємства. При міжнародній емісії синдикатами будинків цінних паперів і інвестиційними банками використовуються метод синдикування. Одним з таких методів являється визначення географії ринків, де припускається підвищений інтерес до акцій випуску. Для кожного з цих географічних ринків формується субсиндикат з основним організатором. Кількість регіонів повинна бути не більше -4 -5 максимумів. Регіональні синдикати координуються основним організатором, який і вирішує, як багато акцій буде відведено кожному синдикату, і хто візьме на себе функції головного консультанта компанії по випуску.
Дуже важливу роль при флотації відіграє розрахунок правильного часу для флотації. Існує ряд факторів , кі впливають на розрахунок часу флотації. Розрахунок часу по приватизації, наприклад, може бути продиктований політичною доцільністю, а також податковою політикою уряду для кожного фіскального року. Компанія, яка планує фінансувати плани власного розширення, сама приймає рішення, коли починати флотацію для залучення додаткового капіталу. Однак, настрій інвесторів часто змінюється. Існує час, коли емісія може пройти дуже легко, чи вийде дуже добра ціна для емітента, а є моменти коли ринок може обернутися проти нових випусків, що в результаті приводить до скорочення випуску або до більш низької ціни. Так в 1993-1994 роках, коли економіка стала відроджуватись після спаду, багато компанії, які пройшли через управлінський викуп під час економічного спаду, побачили можливість отримати лістинг на фондовому ринку. Їх власники продавали акції на ринку для фінансування їх управлінського викупу і, в той час як фондовий ринок піднімався, флотація стала дуже " прибутковим" заняттям. Однак, незабаром настала "флотаційна стомливість" з-за великої кількістю флотації малих компаній, і та як очікувані ціни не досяглис, інвестори стали набагато розбірливіші в типі компанії, яку вони збирались підтримувати.
Так наприклад, емісія на 1 млрд .доларів США на євроринку акцій компанії VSVL, Індійської державної телекомунікаційної компанії, була відкладена в травні 1994 рок. Із-за недостачі інтересу зі сторони інвесторів. Тобто причинами поразки флотації являється: неправильний розрахунок часу - ціни на акції падали на світових ринках; переоцінка - не вдалося переконати Індійський уряд вчасно зняти пропозиції з 1600 рупій за акцію до 1100 -1200 рупій, що вважалось необхідною умовою успіху емісії. Ця невдача значно ушкодила перспективам виходу на євроринок інших великих компаній із розвиваючих країн.
3.2. Регулятори фондового ринку.
Кожен ринок капіталу регулюється до певної степені для забезпечення порядку і безпеки і має встановлені правила поведінки. Регулювання необхідне для захисту учасників ринку, захист інвесторів від протизаконної діяльності емітентів чи посередників, захисту непрофесійних інвесторів, у яких можливо обмежений доступ до інформації на ринку.
Регулювання створене для обмеження широкого кола проблем. Список нижче показує сфери, де регулювання допомагає усунути дуже дорогі помилки, нерозуміння або нечисту практику з інвестиціями.
Сфера інвестицій:
- нічого не варті акції могли б продаватись, ніби то вони мають вартість;
- цінні папери могли б випускатися з прихованими умовами та обставинами;
- інвестори не розуміли б всю степінь ризику, яка зв’язана з їх вкладами;
- нові емісії могли проходити з неадекватною і обманливою інформацією.
Сфера угод:
- одна сторона угоди могла б знати те, що інша сторона не знає;
- ціна і умови угоди могли бути не кращими для інвестора, але бути при цьому яким-небудь чином "зафіксованими " посередником.
Сфера розрахунків:
- цінні папери можуть прийти не вчасно, затриматись;
- цінні папери чи платежі можуть взагалі бути не поставлені, із-за нечесності одного із партнерів.
Регулятори фондового ринку, взагалі, являються уряд або офіційно призначений урядом орган , та сама Фондова Біржа.
В багатьох країнах, таких як США, існує комісія по цінним паперам та їх обігу (Securities and Exchange Commission), державний орган, який відповідає за реєстрацію акцій компаній. Реєстрація необхідна для компаній, які бажають отримати лістинг на певній Фондовій Біржі .
Уряд визначає структуру фондового ринку країни шляхом:
- визначення, на основі кримінального і громадянського права, правил поведінки на ринку і стандартів того, що являється законним і протизаконним;
- в деяких випадках, накладання обмежень на приплив іноземного капіталу чи відсоток дивідендів за межі країни;
- встановлення податкового режиму, в якому буде функціонувати ринок;
- створення юридичної бази регулювання ринку.
В доповнення, Фондова Біржа самостійно встановлює правила і норми для свого первинного і вторинного ринку, підтвердженням проходження угод та розрахунків по угоді.
Біржа також може регулювати, які організації можуть випускати акції, визначаючи умови нових емісій, такі цінні папери можуть обертатись на вторинному ринку, і в деяких випадках, може зупиняти операції з акціями компаній. Для більшості країн регулювання зі сторони держави звичайна річ. Однак в Великобританії застосовується система саморегулювання, за якою уряд делегує відповідальність за ринкове регулювання ринковим самостійно визначившимся особам.
Лондонський фондовий ринок бере початок в кава-клубах ще в 17 столітті, де люди зустрічались для залучення і інвестування грошей в венчурні підприємства. Спочатку регулятором ставав власник клубу, - якщо господарю не подобався хтось, то цій людині заборонялось приймати участь на засіданнях. Із цієї концепції і розвивалась система саморегулювання. До якоїсь степені саморегулювання задовольняло всі. Але пізніше стало виникати питання, чи являються учасники ринку найкращими суддями при інтерпретації правильної чи неправильної поведінки, так як всі вони зацікавлені в збереженні доброї репутації всього ринку, і з часом все дуже легко може перетворитися в "клуб", де інсайдери захищають одне одного і запобігають зовнішній конкуренції.
З часом регулювання посилювалось. В Великобританії в 1986 році був прийнятий Акт про фінансові послуги. Цей Акт встановлював принципи захисту інвеститорів та створює Раду по цінних паперах і інвестиціях, яка відповідає за контроль ринку цінних паперів та інвестицій.
Щодо міжнародних ринків капіталу, то для них не існує єдиного органу регулювання. Учасники ринку підпорядковуються різним системам регулювання та оподаткування, в залежності від країни. Відсутність єдиного контролюючого органу допомагає пояснити значний ріст міжнародних ринків, на яких інвестори можуть експериментувати з різними, в тому числі і новими, фінансовими інструментами. Однак, саморегулювання і самомоніторінг стає все більш важливим для збереження репутації цінностей та чесності. Керівництво компанії, яка збирається флотувати, повинно подати, від імені компанії, інформацію для регулюючих органів та залучити послуги професійного консультанта по емісіям, наприклад будинок цінних паперів, інвестиційний банк або емісійний будинок, який би взяв би на себе відповідальність за організацію флотації. Відповідальність за отримання лістингу покладається на спонсора емісії, взагалі це інвестиційний банк, брокерська компанія чи фірма маркет- лейкер, член Фондової Біржі. Компанія взагалі отримає регулярні консультації і допомогу від спонсора і після успішного отримання лістингу. Дуже важливо, що хоч емісійний будинок чи спонсор діють від імені компанії, вони мають і свої власні обов’язки перед Біржею і інвесторами.
Потенційні інвестори повинні отримати точну інформацію про компанію, перед тим, як буде прийняти рішення про інвестування. Якщо вони бажають інвестувати компанію напряму, як венчурні інвестори, вони повинні отримати всю інформацію від самої компанії. Однак при флотації можна повністю покладатися тільки на опубліковані матеріали -докладний звіт для лістингу, проспект, газетна реклама, за правильність і відповідальність яких несе відповідальність емісійний будинок (спонсори). Якщо опублікована інформація неправдива, і інвестори були втягнуті в не правільне рішення, то може бути підірвана довіра навіть самої Біржі.
Спонсор флотації виконує наступні функції:
- працює з Комісією по цінним паперам і Біржами чи Фондовою Біржею і отримує допуск акцій компаній до лістингу;
- діє, як брокер випуску, організовує андеррайтинг і активно продає акції інвесторам.
У спонсора є ряд обов’язків перед Біржею. А саме:
- в випадку нового заявителя спонсор повинен переконатися, що заявитель відповідає всім вимогам лістингу;
- повинен постійно спілкуватися з Біржею;
- депонування з Біржею всіх документів заявки;
- схвалення Біржею звіту для лістингу.
Як перший крок в отриманні лістингу, компанія і її консультанти повинні:
- отримати інформацію, необхідну для Біржі;
- перевірити, щоб інформація була повною, точною і узгодженою зі усіма директорами компанії.
Інформація буде включати звіт бухгалтерів для емісійного банку чи спонсора, представляючи фінансові дані компанії. Необхідні а також інформація про всі реальні контракти компанії та вплив їх на майбутнє компанії.
Цей процес дослідження, визначення і контролю фактів відомий, як належна старанність і являється основою для підготовки звіту для лістингу. Перед наданням лістингу акціям компанії, компанія повинна подати повну конкретну інформацію чи державним органам чи напряму керівництву Біржі. Ця інформація називається звіт для лістингу. Як тільки звіт для лістингу являється схваленим, компанія зобов’язана почати роботу з інвесторами. Хоч компанія може досягнути необхідних показників по розміру та прибутковості, придатних для флотації, ще може з «явитись ряд питань, де буде необхідна певна реорганізація і формалізація домовленостей .
Емісійному будинку можуть знадобитися юридичні та бухгалтерські консультації по даним аспектам.
Наприклад :
- можливо, потрібно буде змінити структуру капіталу для забезпечення всіх бажаючих акціями. Акціонерний капітал, таким чином, може бути розділений на більшу кількість акцій;
- емісійний будинок повинен переконатися, що компанія отримала відповідний юридичний захист своїм патентам, торговим маркам, авторським правам;
- активи компанії, можливо необхідно буде переоцінити, для
надання інвесторам більш точної інформації про вартість
компанії. Особливо це стосується власності.
Головною задачею бухгалтерів які консультують емісійний будинок, це підготовка звіту по компанії, деталізація історії, діяльності, управління, власності, обороту, прибутковості і балансових звітів по періодам, які передують флотації.
Юридичні консультанти (соліситори), які консультують емісію, зобов’язані:
- складати звіти на різні теми, в тому числі про устрій компаній, для підтвердження того, що вона підходить для роботи на фондовому ринку і відповідає всім юридичним і біржовим вимогам;
- визначити деталі всіх матеріальних контрактів з участю компанії.
- перевірити деталі контрактів з директорами і ключовим керівництвом;
- перевірити вірність підготовки матеріалів для проекту з юридичної точки зору, а саме законність володіння власністю та іншими активами;
- визначення податкового положення компанії.
Соліситори також повинні від спонсора емісії формально повідомити директорів компанії, про їх обов’язки, як директорів компанії, працюючої на Фондовій Біржі, а також про розмір фінансової відповідальності у випадку їх не виконання.
Юридичні консультанти повинні брати на себе зобов’язання :
- виконання всіх необхідних передфлотаційних дій компанії і її консультантів;
- підписання угод між компанією і її емісійним будинком (спонсором), докладно розписуючи, пропонуючи послуги емісійного будинку, розмір винагороди за подані послуги;
- перевірку директорами компанії всієї інформації, яка міститься в звіті для лістингу.
Соліситори організують і готують на формальних зборах компанії, наприклад, збори ради директорів, присвячені правильності і точності інформації про компанію.
3.3. Методи флотації та фактори впливаючі на ціну акції.
Методи флотації залежать від розміру емісії і конкретного фондового ринку. В широкому розумінні емітент намагається збалансувати витрати з необхідністю залучення достатньої кількості інвесторів для придбання акцій в пропозицію. Пропозиція широкій публіці розраховано на більш об’ємний ринок, між розміщення, і більші пропозиції широкій публіці коштують більше, ніж невеликі розміщення.
Типовий кошторис емісії включає в себе плату емісійному будинку, який керує випуском, комісійні емісії будинку (посередників), допомагаючи продавати акції, комісійні за андеррайтинг, лістинговий збір Біржі, вартість виробництва, друкування і розповсюдження документів в пропозицію, проспекти, вартість реклами випуску, плату професійним консультантам.
В Великобританії, методи випуску акції, які використовуються для флотації складаються з:
1. Пропозиція на продаж чи підписку;
2. Розміщення, можливо сполучення з послугами посередників;
3. Через подання самій Фондовій Біржі.
Пропозиції на продаж і підписку дуже подібні, так як широка публіка запрошується придбати акції в компанії, яка випускає чи випустить їх. Пропозиція на продаж - це запрошення придбати акції у компанії, яка вже випустила їх в обіг. Існуючі акціонери продають акції будинку цінних паперів (брокерській фірмі чи емісійному будинку) за обговореною ціною. Будинок цінних паперів потім їх перепродає. Будинок цінних паперів підписується на пропозицію і також може організовувати субпідписку з іншими інвестиційними установами як засіб пониження ризику.
Пропозиція на підписку- це запрошення підписатись на цінні папери ще не випущені в обіг. Емісія таких цінних паперів може бути повністю підписана будинком цінних паперів, який зобов’язується, щоб весь випуск був реалізований за мінімальною ціною. Хоча акції і пропонуються широкій публіці, організатор може отримати дозвіл "розмістити" частину акції серед "цільових" інвесторів. Коли ціни на акції підіймаються і чекання ринку досить оптимістичні, одним з шляхів забезпечити найбільш високу ціну акцій являється пропозиція продажу акцій через тендер. Мінімальна ціна емісії фіксована, і підписники запрошуються пропонувати свою ціну, вищу мінімальної. Акції потім передаються тим, хто запропонував більш високу ціну, по якій вони всі і будуть розібрані. Ця ціна також відома як ціна виконання.
Розміщення- це винахідливе розподілення акцій, які ще не були випущені в обіг, серед цільових інвесторів (клієнтів ) спонсора чи будинку цінних паперів.
Цільові інвестори- це частіше всього інституціональні інвестори. Акції не пропонуються широкій публіці.
Розміщення набагато дешевше і, в залежності від місцевих правил, використовуються при невеликих емісіях, наприклад емісії невеликих компаній. Розміщення акцій може бути прийняті в лістинг Фондової Біржі, і обертатися на вторинному ринку Біржі. Пропозиція через посередника заключається в тому, що в цій пропозиції компанія чи спонсор флотації розміщує акції у посередників, які потім продають їх своїм клієнтам.
Офіційне надання Фондовій Біржі - це спосіб введення акцій компанії в лістинг, без випуску нових цінних паперів і розподілення серед нових інвесторів. Надання досить рідкісне явище, але можливо буде зручним способом для великої приватної компанії з значним числом власників, яка бажає стати акціонерною і отримати лістинг на фондовому ринку для своїх акцій. Широке коло акціонерів покликане забезпечити активний ринок по даним акціям. Біржа, однак може заборонити надання, якщо не існує широкого кола акціонерів.
Будинок цінних паперів сам пропонує ціну, на його думку найбільш підходящу для флотації. Рекомендації основані на таких факторах:
- поточне становище на ринку акцій;
- розмір флотації;
- ставлення інвесторів до компанії;
- майбутнє компанії.
Оцінка акції- це не точна наука, але для оцінки правомірності ціни на акцію будинки цінних паперів і інвестиційні банки використовують різні методи. Найбільш розповсюджені методи базуються на моделі оцінки середньої прибутковості або моделі оцінки дивідендів. До факторів, які враховуються при оцінці відносяться:
- ціни акцій подібних компаній в лістингу. Ціни акцій при флотації повинні показати інвесторам перспективний приріст по дивідендам і середній прибутковості, які порівнюються з такими ж у подібних компаній;
- можливе очікування інвесторів, що після підписання на акції в флотації, їх ринкова ціна зросте буквально зразу, забезпечуючи приріст капіталу іншими словами, при постановці ціни допустима невелика недооцінка акцій.
Напередодні флотації, будинок цінних паперів, від імені компанії може вказати ціновий коридор, в якому буде встановлена реальна ціна флотації. Посередник повинен продавати випуск від імені клієнта і проводити ряд презентацій для потенційних інвесторів. На внутрішніх ринках капіталу, будинок цінних паперів, який діє як організатор і основний маркетмейкер по акціям, завжди має зобов’язання по продажу акцій. Будинок цінних паперів намагається розмістити акції серед інвесторів, котрі не збираються продавати акції для вигоди зразу після випуску. В цьому випадку ринкова ціна може зіскочити і зістатися на низькому рівні деякий час.
На міжнародних ринках капіталу, задача розподілення лежить взагалі на всіх будинках цінних паперів, які входять в синдикат. Кожен може відповідати за продаж акцій в різних частинах світу. В широкому розумінні, існує три способи продажу акцій емісії:
- реклама випуску і організація андеррайтингу (чи випуск з великою знижкою для уникнення андеррайтингу);
- розміщення емісії серед інстуційних інвесторів за фіксованою ціною;
- через процес book – buildinq.
Андеррайтером може бути будинок цінних паперів чи інвестиційний банк, а суб-андеррайтером може бути будинок цінних паперів, інвестиційний банк чи любий інший інституційний інвестор.
Якщо емісія підписана, компанія може бути впевнена в отримані капіталу, на який вона розраховувала, влаштовуючи флотацію. Андеррайтери знімають з емісії ризик бути не підписаною до кінця , але за рахунок емітента. Організатор флотації компанії може підписатись на велику частину емісії сам, але також може залучити суб-підпписників. Якщо випуск проходить з успіхом, андеррайтер повинен купити акції і взяти свою комісію за підписку. Якщо випуск не вдається і всі акції розібрані, андеррайтери заберуть свою частину підписаних акцій за встановленою раніше ціною і попробують їх продавати на вторинному ринку, можливо навіть з збитками. Після того, як андеррайтер погодився підписатися на всю емісію, він в звичайних випадках проводить суб-андеррайтинг емісії, залучаючи в підписку інші організації за менше комісійні. Наприклад, якщо компанія планує новий випуск акцій, весь випуск може бути підписаний організатором флотації будинком цінних паперів за комісійне винагородження в розмірі в 1,5 %. Будинок цінних паперів, після цього може залучити ще суб-андеррайтерів, кожен з яких погоджується підписатися на частину акцій випуску за винагородження в розмірі 1,25 % комісійних. Не завжди необхідно підписуватися на випуск, ї взагалі андеррайтинг не примусовий. Рішення про підписку залежить від того, наскільки успішним буде випуск на думку керівників (і їх консультантів). Як правило, великий ризик пов’язаний з великою емісією. Таким чином, більш звичайним ділом являється підписка на публічні пропозиції на продаж. Наприклад, - не потрібно організовувати підписку на розміщення, якщо купівля акцій були обговорені на ранніх стадіях емісії, пропозиції на продаж через тендер потрібно підписати тільки в тому випадку, якщо очікується недостача попиту, навіть за мінімальною ціною. Як альтернативу підписці, компанія може випускати свої акції з більшою знижкою, що означає, за ціною набагато нижчою поточної ринкової ціни. Однак надання більших знижок не популярне і не використовується широко.
Для міжнародних емісії найбільш частіше використовується метод "створення списків". Це процес складання списку інвесторів, які готові купувати акції в майбутній емісії за ціною, якій вони віддають перевагу. Будинки цінних паперів або інвестиційні банки звертаються до обраних інвесторів і запрошують їх підписатися на частину акцій за визначеною ціною, або запитують на яку б ціну вони підписались. В залежності від відповідей інвестиційних організацій складається "Список" потенціальних інвесторів, а ціна випуску може бути визначена на основі відповідей. Акції можуть бути розділенні між інвесторами згідно вибраної ними кількості і ціни. В результаті використання методу "складання списків" може бути встановлена ціна випуску акцій, яка найбільш підходить, а також довгострокові інвестори можуть отримати перевагу перед тими, хто реалізує свої акції в недалекому майбутньому.
3.4. Основні світові ринки акцій .
Для розвитку і вдосконалення процесу флотації дуже велику роль відіграє знання світових ринків акцій. Саме на цих ринках в теперішній час проходить найбільша кількість флотації.
Ринки США.
Вони являються дуже важливим джерелом капіталу не тільки для американських компаній, але й для великої кількості нерезидентів США. Хоча інвестори США купують акції поза країною, набагато більший покупний потенціал зберігається в середині США. Нерезиденти США можуть залучити капітал в Об’єднаних Штатах шляхом випуску зареєстрованих цінних паперів на вказаному ринку акцій, або шляхом випуску незареєстрованих цінних папері на ринку приватного розміщення. Комісія по цінним паперам і їх обігу відкрила приватний ринок розміщення для нерезидентів в 1990 році, вводяч "Правило ММА". До найбільш великих фондових ринків в США відносяться Нью-Йоркська фондова біржа (NYSE) і NASDAQ (система автоматичної котировки Національної асоціації дилерів по цінним паперам). Нью-Йоркська фондова біржа - це самий великий ринок акцій в світі. NASDAQ відкрилась в 1971 році і зараз являється другим за розміром ринком акцій в США. Ринок саморегулюється учасниками, але підпорядковується законом і правилами про цінні папери в США. Для отримання лістингу на NASDAQ випуск повинен бути зареєстрований SEC, а компанія повинна відповідати стандартам NASDAQ.
Ринки акцій Великобританії .
Лондонська фондова біржа - це найбільший ринок акцій в Європі. Він складається з двох частин - основного ринку для великих компаній і Альтернативного інвестиційного ринку (AIM) для менших компаній. Основним законодавчим регулюючим документом являється Акт про фінансові послуги (FSA) 1986 року, який створила Рада по цінним паперам і інвестиціям (SIВ). Рада делегує повноваження, які стосуються сфер в індустрії фінансових послуг, саморегулюючим управлінням (SRO). Управління для індустрії цінних паперів знаходиться в управлінні по цінним папером і фючерсами (SFA). Всі члени Лондонської фондової біржі, дилерські і брокерські контори, які працюють з цінними паперами в Великобританії, повинні бути членами SFA.
Японія.
На одній стадій в 80-х роках, Токійська фондова біржа (TSE) конкурувала з Нью-Йоркською фондовою біржею по об’єму обігу і загальної вартості всіх акцій і лістингу - ринкової капіталізацією. Ціни на акції досягли свого пику в кінці 1989 року, підбурювані сильним зовнішнім і внутрішнім попитом , але потім різко на 50 % за дванадцять місяців. Кожна біржа регулюється за допомогою закону про обіг цінних паперів під наглядом Міністерства Фінансів. Закон покриває емісії цінних паперів, ліцензування і операцій компаній, які працюють з цінними паперами. Цінні папери на Токійській біржі розділені на дві секції. Перша секція складається з акцій великих компаній в лістингу. Вони і складають більшу частину ринкової капіталізації. Друга секція складається із нововведених цінних паперів і цінних паперів без лістингу, які повинні були обертатися на небіржовому ринку. В 1995 році Токійська біржа поширила мінімум активів, які потрібні для лістингу, з 100 міліардів єн до 10 міліардів. Також Біржа відмінила положення, що компанії не можуть отримати лістинг до тих пір, поки не покажуть прибуток в 20 млн. єн в рік, на протязі трьох послідуючих років. Воно було замінено на 2 млн. єн в рік, на протязі трьох років, які передують лістинг. Ціною цих змін було полегшити вихід іноземних компаній, особливо Китайська та інших далекосхідних компаній, на ринок (лістинг) Токійської біржі.
