также если эмиссия осуществляется государственными органами или
управлениями в составе краев, областей, либо же страховыми компа-
ниями и иностранными эмитентами.
2. Финансовое управление данной области:
- регистрируются все выпуски ценных бумаг, если сумма выпуска (в
том числе и повторных выпусков ценных бумаг того же вида) менее
50 миллиардов рублей;
- вне зависимости от суммы выпуска при учреждении акционерного
общества;
Если сумма эмиссии не менее 50 миллионов рублей, или же при дополни-
тельных выпусках эта сумма превысила 50 миллионов рублей, то необходимо
иметь разрешение комитета по антимонопольной политике.
Для регистрации эмиссии необходимо иметь следующие документы:
1. Заявление на регистрацию.
2. Копия учредительских документов.
3. Проспект эмиссии.
4. Справка об уплате налога на операции с ценными бумагами (0,8%).
Ценные бумаги покупаются и продаются на так называемых первичном и
вторичном рынках ценных бумаг. На первичном рынке происходит купля/про-
дажа или размещение ценных бумаг их первым владельцам. На вторичном рын-
ке происходит перепродажа ранее размещенных ценных бумаг новым владель-
цам (на уличном рынке или же через фондовую биржу).
Продаются ценные бумаги по их курсовой стоимости; курсовая стоимость
может совпадать с рыночной стоимостью, а может и отличаться от нее в за-
висимости от факторов, влияющих на цену. Различают две группы факторов:
1. Постоянные факторы: дивиденд и ссудный процент.
2. Мгновенные факторы:
- спрос и предложение;
- девальвация;
- забастовки;
- финансово-кредитная политика государства;
- дезинформация.
Курсовая стоимость прямо пропорциональна дивиденду и обратно пропор-
циональна ссудному проценту:
Дивиденд в рублях
Pa = ------------------------- * 100%
Банковский % по депозитам
Курсовая стоимость служит ориентиром для установления стоимости
сделки; она является стержнем, вокруг которого колеблются реальные це-
ны. Формула показывает, сколько нужно заплатить за акцию, которая прине-
сет доход, равный доходу, полученному по депозиту банка. Дивиденд берет-
ся уже реально выплаченный в прошлом году; ставку же обычно можно брать
порядка 1/2 ставки рефинансирования Центробанка - это средний уровень,
на который ориентируются коммерческие банки.
В соответствии с законодательством, на рынке ценных бумаг при приоб-
ретении свыше 15% акций акционерного общества требуется разрешение Ми-
нистерства финансов (выдаваемое в пятидневный срок; данное требование,
кроме того, не распространяется на учредителей); при покупке 35% акций
или 50% голосов необходимо разрешение как Министерства финансов, так и
комитета по антимонопольной политике (не распространяется на учредителей
тех акционерных обществ, чей уставный капитал превышает 50 миллионов
рублей). Одном лицу или афелированным с ним лицам разрешается покупать
30% обыкновенных акций, но для этого требуется лицензия Министерства фи-
нансов и комитета по антимонопольной политике, или же только лицензия
Министерства финансов.
Существуют особенности ценообразования на акции акционерных обществ,
созданных в процессе приватизации. Эти особенности отражены в программе
приватизации после 1 июля 1994 года. Цена акций, реализуемых Фондом иму-
щества через инвестиционные и коммерческие конкурсы и на аукционах, не
может быть менее 70% и более 200% номинальной стоимости. Цена устанавли-
вается органом исполнительной власти. Номинальная цена акций акционерных
обществ, созданных в процессе приватизации до 1 июля 1994 года, может
быть увеличена фондом имущества, но не более, чем в 20 раз. Исходная це-
на ценных бумаг тех держателей, которым, в соответствии с избранным вари-
антом льгот, продаются свыше 10% обыкновенных акций или же предоставля-
ется пакет привилегированных акций, устанавливается по балансовому отче-
ту последнего квартала перед принятием плана приватизации. В остальных
случаях цена устанавливается по номиналу. Однако, по последнему Положе-
нию, если у Фонда имущества не осталось акций, следует пересмотреть цену
в плане рыночной стоимости.
Акции продаются и покупаются через фондовую биржу. Сделки с акциями
делятся на два основных типа:
1. Реальные инвестиционные сделки:
- кассовые сделки - расчеты немедленно;
- срочные сделки (твердые и с условием - приобретение опциона на
определенные акции за премию).
Наиболее типичными кассовыми сделками являются сделки-пирамиды,
наиболее типичными срочными сделками - сделки репорта и сделки
депорта - игра на повышение и понижение.
2. Спекулятивные сделки:
- извлечение учредительской прибыли.
Учредительская прибыль - разность между номинальной стоимостью вы
пущенных акций и ценой продажи (рыночной стоимостью).
Наиболее ответственным моментом функционирования акционерного об-
щества является осуществление дивидендной политики.
Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, распределяе-
мая среди акционеров пропорционально числу акций, находящемуся в их
собственности. Общий размер дивиденда определяется после вычета из полу-
ченной прибыли налогов, отчислений в фонд расширения производства, по-
полнения страховых резервов, выплаты процентов по облигациям и др. Раз-
мер фиксированного дивиденда по привилегированным акциям устанавливается
при их выпуске, однако существуют префакции, дивиденд по которым в зави-
симости от прибыли акционерного общества может либо повышаться, либо ак-
кумулироваться на следующий год, или же вообще не выплачиваться (см.
классификацию).
После уплаты налогов прибыль, полученная обществом, остается в его
распоряжении и распределяется советом директоров на:
1) Выплату процентов по облигациям.
2) Отчисления в резервный фонд.
3) Выплату заработной платы работникам, работающим по контракту.
4) Выплату дивидендов акционерам.
Решение о выплате дивидендов принимается Советом директоров. Могут
быть выплачены конечные и промежуточные дивиденды. Промежуточные диви-
денды выплачиваются по решению Совета директоров. Если конечного диви-
денда не было, но был промежуточный дивиденд, то могут быть три варианта
выхода из положения:
а) Промежуточный дивиденд зачисляется в качестве конечного.
б) Промежуточный дивиденд может быть отсрочен.
в) Акционеры возвращают промежуточный дивиденд акционерному обществу
(что, конечно, нереалистично).
Промежуточный дивиденд выплачивается по истечении 30 дней после при-
нятия решения о его выплате. Конечный дивиденд выплачивается по итогам
года. Конечный дивиденд прелагается общим собранием Совету директоров.
Совет директоров, в свою очередь, определяет общий уровень дивиденда.
Собрание не может увеличить дивиденд, но может его понизить, либо при-
нять решение о его реинвестировании.
Дивиденды выплачиваются, в первую очередь, по привилегированным ак-
циям (ранее дивидендов по привилегированным акциям выплачиваются только
проценты по облигациям, так как облигация - старшая ценная бумага); если
прибыли акционерного общества недостаточно для выплаты дивидендов по
привилегированным акциям, то дивиденды выплачиваются из специально соз-
данного фонда, вопрос о создании которого должен быть поставлен при уч-
реждении акционерного общества. Если же такой фонд создан не был, то ак-
ционеры не вправе обращаться в арбитражный суд о невыплате дивидендов.
Дивиденды запрещено выплачивать, если акционерное общество является
убыточным, либо станет таковым после выплаты дивидендов. Невостребован-
ные дивиденды перечисляются в активы компании (ранее по нашему законода-
тельству они перечислялись государству).
Существует понятие эксдивидендного срока - это срок (обычно 30 дней
до выплаты дивидендов), до наступления которого все покупатели акций од-
ного типа после трансакции имеют равные права на получение дивиденда.
Если трансакция была произведена в течении эксдивидендного срока, то ди-
виденд будет выплачен ее прежнему владельцу. Поэтому с наступлением экс-
дивидендного срока рыночная цена акции падает.
Согласно законодательству, все ценные бумаги являются именными, поэ-
тому необходимо вести реестр. Ведение реестра следует начинать не позд-
нее 30 дней после государственной регистрации; в противном случае Коми-
тет по управлению имуществом имеет право заключить договор с депозитари-
ем о ведении реестра за счет акционерного общества. Согласно новому за-
конодательству (Положение о временном ведении реестра держателей именных
ценных бумаг), акционерные общества с численностью акционеров до 500 че-
ловек могут сами вести реестр; в случае большей численности ведение ре-
естра должно быть поручено специальному институту: банку, инвестиционно-
му фонду, депозитарию или же специальному регистратору. Держатель реест-
ра обязан вносить в реестр записи о каждом акционере, выдавать выписки
из реестра по требованию акционеров, осуществлять трансакцию, а также
давать справки по запросам акционера при требовании о незаблокированнос-
ти акций.
Данные, вносимые в реестр:
1. Данные акционерного общества: юридический адрес, данные государс-
твенной регистрации, размер уставного капитала, категория, тип и
номинальная стоимость акций, дробление или консолидация, сведения
о выплате дивидендов и количество акций на балансе акционерного
общества.
2. Сведения о каждом акционере: полное имя, адрес, количество и тип
акций, запись о последней трансакции, время и дата, на которые
данный акционер перестал быть акционером.
Органы управления акционерным обществом
Высшим органом управления акционерного общества является общее соб-
рание. В Федеральном законе об акционерных обществах дан перечень из 21
вопроса, являющихся прерогативой общего собрания. Из них наиболее приме-
чательны следующие:
- изменение Устава и уставного капитала;
- избрание органов правления;
- утверждение годовых отчетов;
- создание и ликвидация дочерних предприятий;
- реорганизация и ликвидация АО;
- утверждение размера дивидендов;
- назначение и оплата аудита.
Типовым Уставом акционерных обществ, созданных в процессе приватиза-
ции, предусматриваются дополнительные вопросы, которые могут находиться
только в ведении общего собрания. Это:
- принятие кодекса о поведении Совета директоров;
- решение о создании представительств;
- участие в других обществах;
- решение о залоге, аренде имущества общества, если размер сделки
превышает 10% чистых активов;
- утверждение сделок, которые затрагивают интересы всех держателей
акций.
Собрание акционеров проходит раз в год, не позднее трех месяцев по
окончании финансового года. На нем, кроме отдельных возникших вопросов,
решаются следующие общие вопросы:
- утверждение бухгалтерского баланса;
- утверждение счета убытков и прибылей;
- утверждение дивидендов;
- избрание Совета директоров (на один год).
Совет директоров должен утвердить финансовые документы в течении
60 дней; в противном случае этот отчет получает налоговая инспекция, ко-
торая заключает договор об аудите за счет акционерного общества.
ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА
Лекция N 6 Мухаровского Н.В.
Органы управления АО (продолжение).
Раз в год происходит общее собрание акционеров. Собрание необходимо
производить не ранее, чем через два месяца после окончания финансового
года и не позже 6 месяцев после окончания. Основными вопросами на общем
собрании являются: утверждение финансовых итогов прошедшего года, утвер-
ждение бухгалтерского баланса, в том числе счета прибылей и убытков, ди-
видендная политика, отчет и выборы Совета директоров.
Совет директоров должен утвердить указанные выше документы в течении
двух месяцев по окончании финансового года. Программа приватизации пре-
дусматривает, что если Совет директоров не утвердил в течении этого пе-
риода данные документы, то комитет по управлению имуществом заключает
договор с аудитом или же предлагает провести составление отчетов налого-
вой инспекции, причем вся эта работа производится за счет акционерного
общества. Отчет по бухгалтерскому балансу публикуется в течении двух ме-
сяцев после общего собрания.
Если в процессе функционирования общества необходимо решить вопросы,
относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, а до очередно-
го его созыва еще далеко, то созывается внеочередное собрание. Внеоче-
редное собрание может созываться:
- Советом директоров;
- ревизионной комиссией;
- акционерами, которые в совокупности владеют 10% акций АО.
Заявление о созыве внеочередного собрания пишется на имя генерально-
го директора. В заявлении указывается цель собрания и повестка дня. Каж-
дому акционеру посылается уведомление о собрании за 30 дней до его про-
ведения, в котором указывается повестка, место и время проведения. Акци-
онерам также может быть выслана необходимая информация, а также бюллете-
ни для голосования, если оно проводится заочно.
На собрании имеют право присутствовать акционеры, полностью оплатив-
шие акции, или же их представители по доверенности, заверенной нотари-
ально. Исключение составляют акционеры АООТ, мозданных в процессе прива-
тизации по первому и третьему вариантам.
Собрание правомочно, если на нем присутствует более 50% голосов. Ес-
ли же кворума нет, то через 30 минут после назначенного времени собрание
распускается, и через 30 дней собирается снова с той же самой повесткой
дня. Второе собрание правомочно уже при кворуме в 30% голосов. Если в АО
более 10000 акционеров, то и этот уровень может быть понижен: решение
принимается простым большинством голосов за исключением вопросов, по ко-
торым требуется наличие 3/4 голосов:
- изменение Устава;
- ликвидация общества;
- реорганизация общества;
- утверждение сделок, составляющих по стоимости более 50% активов.
В АО с числом акционеров более 50 человек избирается Совет директо-
ров. Совет директоров осуществляет руководство АО в промежутках между
собраниями. К компетенции Совета директоров также относятся определенные
вопросы, которые не решаются общим собранием. Совет директоров избирает-
ся на собрании учредителей тремя четвертями голосов; в дальнейшем -
простым большинством голосов. В соответствии с типовым Уставом для при-
ватизированных АО формирование состава первого Совета директоров осущес-
твляется по следующей схеме (в соответствии с законодательством): гене-
ральный директор - бывший директор предприятия, представители трудового
коллектива, представители комитета по управлению имуществом, представи-
тели администрации.
Состав Совета директоров может избираться кумулятивным голосованием.
Численность Совета директоров в АО с числом акционеров более 1000 чело-
век - 7, а более 10000 - 9 человек. С целью повышения заинтересованности
и ответственности членов Совета директоров за нимиможет закрепляться до
10% обыкновенных акций. Совет директоров избирается на год. Он вправе
утверждать сделки стоимостью до 50% уставного капитала (прим. ред.: так
все-таки УК или активов?) и решать некоторые вопросы, относящиеся к ком-
петенции общего собрания.
Совет директоров отчитывается перед общим собранием. Отчет Совета
директоров не может быть утвержден общим собранием, если нет заключения
ревизионной комиссии по отчету.
По предложению Совета директоров в обществе избирается исполнитель-
ный орган. Он может быть либо индивидуальный, либо коллективный (гене-
ральный директор или правление с председателем - тем же генеральным ди-
ректором). Если в обществе имеется один генеральный директор, то эту
обязанность может исполнять не член АО, а лицо, нанятое по контракту.
Закон не определяет продолжительность функционирования исполнительного
органа, поэтому целесообразно в Уставе определить срок от одного года до
пяти. Правление ведает всеми текущими вопросами общества.
Собрание избирает ревизионную комиссию. Как правило, такая комиссия
состоит из трех человек. Она:
1. Стоит у финансового пульса общества.
2. Осуществляет финансовую ревизию общества (годовую, по требованию
акционеров с 10% обыкновенных акций, по собственной инициативе).
3. Правомочна осуществлять функции ликвидационной комиссии при доб-
ровольной ликвидации.
Все инстанции обязаны предоставить ревизионной комиссии все необхо-
димые документы и информацию по первому требованию. Без заключения реви-
зионной комиссии не могут быть утверждены ни годовой отчет на общем соб-
рании, ни отчет генерального директора и Совета директоров. Процесс вы-
боров в АО имеет следующие особенности:
1. При избрании членов ревизионной комиссии не учитываются голоса
действительного Совета директоров, счетной комиссии (также изби-
раемой постоянно) и генерального директора.
2. Если одновременно переизбираются ревизионная комиссия и Совет ди-
ректоров, то сначала подводятся итоги выборов Совета директоров и
генерального директора, а затем - ревизионной комиссии, причем
голоса экс-членов Совета директоров и экс-генерального директора
учитываются.
3. Кандидат имеет право баллотироваться во все возможные органы, но
работать в случае избрания - только в одном из них.
Ревизионную комиссию целесообразно избирать сроком до пяти лет.
Реорганизация и ликвидация АО осуществляется в соответствии с Зако-
ном о банкротстве (см. лекции по теории фирмы).
