если они голосовали против или не голосовали вообще. Выкуп осущ. по рыноч. стоимости без учета ее изменения в рез. принятых решений.
Определение рыночной стоимости имущества
т.е. цены, по кот. продавец, имеющий полную инф-цию о стоим-ти имущ-ва и не обязанный его прод-ть, согласен его продать,а покуп-ль - купить
Рыночная ст-ть определяется решением совета директоров, кроме случаев, когда она опред. судом.
Члены совета, заинт. в сделке в опред-нии не уч-т
При выкупе акций к оценке привлек-тся аудитор. Если оценивается ст-ть акций, то учитывается размер чистых активов, цена покупателя и др.
Преимущ. право приобретения акций и ц. бумаг
- предост. акционерам, владельцам голос-х акций в кол-ве, пропорц-м числу принадлеж-х им гол. акций
В случае размещения доп. акций по открытой подписке и оплаты их деньгами, общее собрание м. принять решение о неприменении данного преимущ. права на срок не более 1 года.
Выпуск ценных бумаг
Облигация– ц. б., удостов право влад-ца треб-ть ее погашения (выплату номин. стоимости и %). Усл. и сроки погашения огов-ся в решении о выпуске.
Облигации выпускаются
-под залог имущ-ва АО
-под обеспечение 3-х лиц
-без обеспечения на 3 год после утверждения 2-х годовых балансов.
Облигации могут выпускаться конверт-ми в акциях. Сумма номиналов выпущенных облигаций для защиты интересов держ-лей огранич (=< уст. капит) Аналогич. ограничение действ-т по привелег. акциям, кот. не м.б. выпущены на сумму >25% У.К.
Уставной капитал:
сост. из номин. стоим-ти акций, приобретенных акционерами и опред. минимум имущ-ва АО, гарантир. интересы его кредиторов. При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Кол-во и номинал размещенных акций каж. категории опред-тся уставом.
Размер уставного капитала
ОАО>=1000 миним. зарплат / ЗАО>=100 МРОТ
15) Акции
ОБЫКНОВЕННЫЕ (простые):
17.одинаковый номинал и права
18.фиксированный набор прав (голосующие, дивиденд заранее не определен)
19.ликвидационная стоим-ть заранее не опред-на
ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ:
20.м.б. нескольких типов (в каж. типе – одинаковый номинал и набор прав)
21.суммарный номинал 22.возможный набор прав –
опред-ный.дивиденд(в тверд. сумме,% и т.д.)
если д-д не определен, то он выплачивается, как по обыкновенным акциям.
ликвидационнная стоимость
право голоса(в зав. от того, что предусмот- рено уставом/законом) – безголосые, многоголосые
право голоса в след. случаях:по вопросам реорганизации/ликвидации, ограничение прав влад-цев акций опред. типа, по всем вопросам в сл. невыплаты или недоплаты д-да.
23.кумулятивные акции–дивиденды (или их часть) в случ. их невыплаты накапливаются и выплачиваются потом. Недоплата не дает влад-цу права голоса, в отличие от влад-цев др. типов. Право голоса приобретается если годовое собр-е , кот. должно было принять решение о выплате накопленных д-дов, решило их не выплачивать, либо выплач-ть частично. Это право действует до момента полной выплаты.
24.владельцы привилег. акций имеют преимущ. право на получение части имущ. АО при его ликвидации.
Дивиденды
- выплачивается из чистой прибыли по некот. типам привилегированных акций м. выплачиваться из специальных фондов.
Дивиденд:промежуточный (раз в квартал, в полгода) – объявляется советом директоров,годовой(окончательный) – объявляется по рекомендации совета общим собранием
Размер дивиденда не м. б. больше рекомендованного и меньше выплаченного ранее промежуточного.
АО должно выплачивать по акциям дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе – имуществом.
Общее собрание м. принять решение о невыплате/неполной выплате дивидендов по прив. акциям
АО не вправе принимать решение о выплате д-в:
-до полной оплаты уст. капитала
-до выкупа всех акций по треб-нию акционеров
-если АО отвечает признакам банкротства на момент выплаты или они появятся после выплаты
18. Фонды АО
1.Резервный фонд:
-размер: опр. уставом, не менее 15% УК;
-форм.: ежегодные отчисления не менее 5% от чистой прибыли, до размера, опр-го уставом;
-назнач.: покрытие убытков; погашение и выкуп облигаций.
2.Спец. фонд акц-я работников АО:
-форм.: из чистой прибыли;
-назнач.: для приобретения продаваемых акц-ми акций с размещением их работникам АО.
19. С-ма упр-я в АО
20. Общее собрание
3 органа упр-я:
-общее собрание акц-в;
-совет дир-в (наблюд. совет);
-исполнит. орган.
Общее собрание:
1. Годовое:
-провод.обязат. через 2-6 мес. после окончания фин. года;
-СД опр-тдату, порядок проведения, порядок оповещения, перечень инф-ции и др.;
-Решает ?:
4Выбор СД и ревизионной комиссии;
4Утверждение аудитора АО;
4Рассмотр годового отчета
2.Внеочередное:
-провод. по решению СД на основании:
8инициативы СД;
8требовании ревизионной комиссии или аудитора;
8требования акц-ра (акц-в), владеющих не менее 10% гол. акций.
-Инициатор опр-тповестку дня, форму проведения собрания (совм. присутствие или заочное голосование);
-Отказ в созыве: если ни 1 из ? не отн. к компетенции ОС;
-Предложения в повесткудня : 1-2 предложения от владельца (-цев) с не менее 2% гол. акций.
21 СД
-осуществляетруководство деят-тью АО, кроме ?, относящихся к компетенции ОС.
-Иногда СД не создается, если число владельцев гол. акций менее 50, то функции СД осуществляет ОС.
-вознаграждение или компенсациярасходов по участию в СД выплачивается или нет, в зав. от решения ОС.
-компетенция СД:
-определение приоритетных направлений деят-ти АО;
-созыв ОС;
-увеличение УК;
-обр-е ИО;-исп-е фондов;
-утв-е док-ов;
-созд-е филиалов.
-СД избирается ОСна 1 год (член СД может переизбираться не 1 раз, а полномочия СД могут быть прекращены в любое время);
-представители ИО не имеют правосостоять в большинстве СД;
-Директор - единоличный ИО – не можетбыть директором СД;
-Председатель СД избирается СДи м.б. переизбран в любое время;
-если число голосующих акц-вбольше 1000, то минимальное число членов СД – 7 человек. Если больше 10000, то – 9, если до 1000, то свободное число.
22 ИО
-осуществляетрук-во текущей деят-тью АО, кроме ?, относящихся к компетенции СД и ОС.
-ИО м.б.:
4единоличный–ген. дир-р;
4коллегиальный– дирекция правления;
-функции ИО м.б. переданы ОС-ем по договору, утвержденному СД, коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю
(упр-щей орг-ции или упр-му);
-с членами ИО заключается договорна осуществление упр-кой деят-ти;
-члены ИО могут совмещатьсвою деят-ть с работой в др. орг-ях только с согласия СД;
-лица, входящие в органы упр-яАО, а также упр-е орг-и и упр-й, несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их действием или бездействием;
-акционер(-ы), владеющий не менее 1% обыкн. акций,вправе обратиться в суд с иском к лицам органов упр-я, также как и АО.
24, 25, 26, 27
Диверсификация– процесс расширения производственно-сбытовой деятельности фирмы, ее конкурентно-способности за счет расширения товарного ассортимента:
1.Вертикальная интеграция:
-охват всех стадий производства и сбыта конечного продукта:
-внутрипроизводственная: наиболее приближенная к потребителю;
-внепроизводственная: объединение независимых фирм – поставщиков и потребителей, связанных общей целью по созданию продукта без изменения их статуса;
-предоставление друг другу льгот при заключение договоров;
-долговременный характер сделок;
-участие в капитале;
-обучение персонала на интегрируемых компаниях.
Преимущества:
-контроль за всеми стадиями производства продукта;
-наиболее приближенные условия к потребителю;
-увеличение гарантии поставок;
-увеличение возможности координировать действия партнеров;
-уменьшение трансакционных издержек;
-уменьшение удельных затрат на рекламу;
-ум. Затрат на НИОКР;
-исп-е общесбытовой системы.
Недостатки:
-зависимость от партнеров;
-болезнь «большого бизнеса»;
-чрезмерная опека приводит к убыточности отдела.
2. Горизонтальная:
-расширение номенклатуры путем выпуска родственных товаров. Удовлетворение потребности: часы.иЗахват рынков
3.Конгломератная: освоение сфер бизнеса, не связанных с номенклатурой.иvрын. рисков, исп. общесбытовой сети, но сложно переориентироваться.
31 Венчурное предпринимательство
1.ВФ –проекты, сулящие прибыль. Но рискованные для инвесторов;
-ФК, инвесторы;
3.Посредники
Процесс инвестирования разорванисоздание ФВК
30 Стратегия малых фирм
-мал. V;
-стремление к росту;
-Ц ф.>=Ц к.; Ц>= с/бипроблема уменьшения затрат;
-качество и сервисв соответствии с запросами покупателей;
-реклама– минимальная;
-недостаток: низкая возможность наращивания капитала, высокая степень риска бизнеса, финансирование отсутствует;
-достоинства: высокое стремление к выживанию, мобильность, гибкость, учет рыночной конъюнктуры;
-стратегия: удовлетворение локального спроса за счет выпуска индивидуально-приспособленной продукции:
-выпуск массовой продукции –высокая производительность труда;
-низкая с/б; затраты на рекламу; исследования;
-сервис, который позволяет обеспечивать выпуск продукции хорошего качества в большом V.
23 Участие персонала в деят-ти АО
1.участие в прибылях;
3.участие в упр-и АО: участие в СД или развитие рабочего самоупр-я (кружки качества);
3.участие в собственности с целью:
4повысить заинтересованность в делах АО;4снижение напряжения в коллективе;
4изъятие акций с рынка;и
4защита от поглощения;
4защита от банкротства;
4способ реализации бизнеса.
33. ФВК
ФВК вкладывают деньгина след. принципах:
1.принцип одобренного риска: ФВК должна саккумулировать средства у инвесторов, которые должны одобрить риск (выпускаются акции ФВК и инвесторы становятся акционерами;
2.принцип распределенного риска: ФВК финансирует несколько проектов:
Из 10 сделок – 4 несостоявшиеся;
3 незнач. прибыль;
2 средняя прибыль;
1 высокая прибыль
ФВК:
-неспециализирующиеся – финансируют любые проекты;
-специализирующиеся:
-отраслевые;
-территориальные;
-по стадиям ЖЦТ ВФ
Задача ВФК– выращивание ВФ до стадии выгодной продажи;
3.размещение капиталав виде паевого взноса в ВФ (не кредит).
Инвестиции стимулируютсягосударством: прибыль не облагается налогом.
ФВК вкладывает деньги в ВФидоля имущества принадлежит ФВК (получение акций).
УК: ФВК – не менее 60%;
Прибыль: ФВК – 80-60%
Отбор проектов для финансирования:
-упр. ком.;
-оценка рын. потенциала (бизнес-план);
-техн. оценка нововведений;
-доля участия финансиста в проекте;
-доля участия автора в проекте.
34 Венчурная стратегия
V пр-ва–фирма должна быть готова к резкому наращиванию пр-ва, в случае успеха проекта;
Ценаустанавливается в зависимости от рынка;
Рекламак моменту выхода на рынок;
Большой рисквложений, зависит от финансиста;
Стратегия– создание нового рынка;
Достоинство– высокая прибыль в случае успеха.
28 Силовая стратегия
Размер– крупная;
V пр-ва– массовое пр-во;
Ассортимент– стабильно большой;
Цена– средняя, низкая;
Качество– высокое;
Реклама– обязательна;
НИОКР– разработка;
Издержки– с/б низкая, стабильные издержки, стремление к уменьшению;
Пол-ка расходов и доходов– Д>Р
Достоинства и недостатки– изменение процесса пр-ва сложно;
Сущность– диверсификация
29 Нишевая стратегия
Размер– мелкая, средняя, ИПД;
V пр-ва– стремление к ув.;
Ассортимент– на заказ;
Цена ->=с/б
Качество– на запрос;
Реклама– мин.;
НИОКР–
Издержки– ув. В зав. от товара;
Политика доходов и расходов– Д>>Р
Достоинства и недостатки– 1-ые на рынке;
Сущность– занять всю нишу
