4.6 Уставной фонд может быть увеличен за счет увеличения количества долей и (или) номинальной стоимости одной доли путем: включения в него прибыли, полученной в результате деятельности Общества, дополнительных взносов участников, за счет приема и внесения вкладов новыми участниками, а также спонсорских и благотворительных взносов.
4.7 Увеличение Уставного фонда Общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
4.8 Уставной фонд может быть уменьшен на ниже установленного законодательством РФ предела путем снижения номинальной стоимости одной доли или аннулированием части долей.
4.9 Уменьшение Уставного фонда допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного погашения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
4.10 Решение об изменении размера Уставного фонда принимается общим собранием участников.
4.11 Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного фонда, то Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.
4.12 Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законодательством РФ минимального размера Уставного фонда, то Общество подлежит ликвидации.
5. ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ.
5.1 Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свои доли (долю) в Уставном фонде Общества частично или в полном объеме одному или нескольким участникам Общества или (и) третьим лицам.
5.2 Переуступка долей участников третьим лицам производиться с согласия остальных участников, при этом участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части)пропорционально размерам их долей, если соглашением участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
5.3 Передача (продажа) долей производится, если за нее проголосовали все участники Общества.
5.4 В случае, если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом приобретения долей в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный соглашением участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу с согласия других участников.
5.5 При передаче (продаже) долей в полном объеме участник выбывает из состава участников Общества.
5.6 При передаче (продаже) долей в полном объеме или частично третьему лицу к нему переходят все права и обязанности участника в соответствии с Уставом и Учредительным договором Общества.
5.7 Передача (продажа) долей оформляется личным заявлением на имя Собрания участников с указанием в нем конкретного участника, которому участник хотел бы уступить свои доли.
Если участник в заявлении не указал того участника, кому он хотел бы уступить свои доли или назвал третье лицо, Собрание участников решает вопрос о передаче (продаже) долей третьему лицу, перераспределении их между участниками или о выкупе долей Общества.
В любом случае судьбу долей решает Собрание участников , которое обязано рассмотреть вопрос о передаче (продаже) долей в течении одного месяца после подачи заявления.
5.8 Если в соответствии с решением участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицом невозможно, другие участники Общества от покупки отказываются, Общество обязано выкупить ее само и выплатить участнику ее действительную стоимость в соответствии с настоящим Уставом, либо выдать ему имущество, соответствующее такой стоимости.
5.9 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь той части, в которой она оплачена.
5.10 В случае приобретения доли участника (ее части) самим Обществом, Общество обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течении года в порядке, предусмотренном соглашением участников, либо аннулировать и уменьшить Уставной фонд в соответствии с пунктом 4.9 и 4.10 настоящего Устава.
5.11 Доли в Уставном фонде переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества при их смерти (прекращении деятельности).
5.12 Участник Общества вправе в любое время выйти из участия в Обществе независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость имущества, соответствующая его доли в Уставном фонде Общества, либо выдано имущество (здание, сооружение и т.п.) в натуре.
При выходе участника Общество обязано выплатить реальную стоимость доли в денежном выражении по итогам квартального баланса следующего квартала после подачи заявления.
Если участник Общества желает при выходе получить свою долю в виде основных средств, то она определяется по балансовой стоимости и выдается участнику в течении месяца после подачи заявления..
6. ИМУЩЕСТВО И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА.
6.1 Общество является собственником имущества и средств, переданных его участниками, полученных доходов, произведенной продукции (услуг), а также иного имущества, приобретенного им по основаниям, допускаемым законодательством РФ.
6.2 Имущество Общества составляет основные фонды, оборотные средства, а также иные материальные и нематериальные ценности и финансовые ресурсы.
6.3 Из полученной прибыли от реализации собственной продукции, товаров, выполнения работ и оказания услуг, Общество возмещает свои затраты, выплачивает налоги в государственный и муниципальный бюджет, делает выплаты по процентам кредита и осуществляет другие платежи в соответствии с действующим законодательством.
6.4 Чистая прибыль, остающаяся после уплаты всех налогов и других обязательных отчислений в бюджет, поступает в полное распоряжение Общества. Часть чистой прибыли выделяется на общие нужды Общества, в т.ч на финансирование резервного и других фондов, создаваемых Обществом, а другая часть распределяется между участниками, пропорционально количеству долей Уставного фонда, принадлежащих им в виде дивидендов.
6.5 Помимо Уставного фонда для развития и обеспечения своей деятельности Общество образует следующие фонды:
- фонд резервный (страховой),
- фонд оплаты труда, текущих расходов и помощи,
- фонд социальный.
По решению Собрания участников могут создаваться и закрываться любые фонды.
6.6 Резервный фонд образуется путем ежегодного отчисления не менее 5% от прибыли до достижения им размера, равного 15 % Уставного фонда.
Резервный фонд предназначается на покрытие возможных убытков Общества и на другие цели, установленные законодательством РФ. В случае расходования средств из резервного фонда отчисления в фонд возобновляются.
6.7 Фонд оплаты труда используется для выплаты заработной платы, для осуществления доплат и помощи на оплату командировочных расходов. Выплата заработной платы производится в согласованные участниками сроки.
6.8 Конкретные размеры отчислений в фонды, порядок и очередность их формирования, использование и изъятия из фондов определяется Собранием участников Общества.
6.9 Все отчисления в фонды производятся в рублях.
6.10 Определенные части чистой прибыли, предназначенной для распределения между участниками в виде дивидендов, осуществляется Общим собранием участников.
7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ.
7.1 Органами управления Обществом являются:
7.1.1 Общее собрание участников – высший орган управления.
7.1.2 Директор – исполнительный орган.
7.2 К исключительной компетенции общего собрания участников относится:
а) принятие Устава Общества, внесение в него изменений и дополнений,
б) назначение и освобождение от должности Директора,
в) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества,
г) создание и ликвидация филиалов, представительств и иных подразделений Общества, участие в дочерних и зависимых обществах, а также в предприятиях других организационно правовых форм,
д) утверждение порядка распределение прибыли, определение порядка покрытия убытков,
е) решение вопроса о переходе долей от одного участника к другому и третьим лицам,
ж) избрание ревизионной комиссии и выбор аудиторской организации, утверждение порядка их деятельности,
з) распоряжение основными фондами Общества, продажа, иное отчуждение Общества,
и) решение вопросов, связанных с принятием в состав Общества новых участников или их выбытием (исключением),
к) реорганизация и ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного, разделительного балансов, передаточного акта,
л) совершение сделок на сумму свыше 20.000 (двадцати тысяч) рублей,
м) другие вопросы по соглашению участников.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение Директора.
7.3 Собрание правомочно рассматривать и принимать решения по вопросам деятельности Общества, указанных в п. 7.2, если на нем присутствуют участники, имеющие в совокупности 100% от общего количества долей в Уставном капитале.
7.4 Вопросы на Собрании решаются голосованием (один процент – один голос).
7.5 Все вопросы деятельности Общества решаются единогласно, за исключением случаев особо оговоренных в Уставе.
7.6 Уведомление о созыве Собрания должно быть направлено всем участникам не позднее чем за 5 дней до даты его проведения.
Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, вносимого на обсуждение.
7.7 Любой участник вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за два дня до созыва собрания.
7.8 Председатель Собрания:
- обеспечивает уведомление участников о созыве очередных и внеочередных заседаний Собрания,
- организует ведение протоколов Собрания и в любое время по требованию участников обязан предоставить им протоколы для ознакомления, а также выдавать по их просьбе выписки из протоколов,
- контролирует надлежащее исполнение решений Собрания исполнительными органами Общества,
- уведомляет всех участников и исполнительные органы Общества о принятых Собранием решениях в недельный срок с момента принятия решения.
7.9 Председатель Собрания вправе требовать любые необходимые ему материалы и сведения от всех должностных лиц Общества.
7.10 Общество раз в год проводит общее годовое собрание участников независимо от других собраний.
Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 12 месяцев.
7.11 Все собрание помимо годовых являются чрезвычайными.
Чрезвычайные собрания созываются Директором, ревизионной комиссией или участниками, имеющими не менее 10% голосов.
7.12 Годовое собрание участников:
- утверждает годовой отчет Директора, годовой баланс, счет прибылей и убытков,
- избирает руководство Общества,
- назначает аудитора и устанавливает оплату его услуг.
7.13 Оперативное руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Директор, его заместители.
Директор назначается на должность Собранием с заключение контракта на управленческую должность и подотчетен Общему собранию участников.
7.14 В период временного отсутствия Директора или в связи с невозможностью исполнения им своих обязанностей, его функции выполняют его заместители, с которыми заключаются соответствующие контракты. Функциональные обязанности заместителей определяются Директором.
7.15 Директор:
- руководит всей производственно-хозяйственной деятельностью и несет ответственность за результаты своей деятельности,
- обеспечивает выполнение решений Собрания всеми работниками Общества,
- разрабатывает и утверждает штатное расписание, производственно-технологическую структуру Общества, другие внутренние документы,
- распоряжается финансовыми средствами Общества, а также с согласия Собрания участников, основными фондами,
- без доверенностей действует от имени Общества, представляет его интересы в отечественных и зарубежных предприятиях и организациях, государственных органах власти и управления,
- выдает доверенности, открывает в банках расчетный и иные счета (в т.ч. и валютный),
- имеет право заключения хозяйственных (коммерческих) договоров с предприятиями, организациями и третьими лицами, на сумму не превышающую 20.000 рублей,
- осуществляет наем ни работу и увольнение сотрудников,
- применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с Правилами внутреннего распорядка Общества.
7.16 Директор может быть освобожден от должности Собранием участников по собственному желанию в соответствии с действующим законодательством РФ.
Директор также освобождается от должности по решению участников, обладающих в совокупности 100% голосов от общего количества присутствующих на собрании в случаях:
однократного грубого нарушения своих обязанностей предусмотренных Уставом Общества и заключенным с ним контрактом или совершение иных действий, повлекших доказанные Ревизионной комиссией или соответствующей финансовой аудиторской проверкой убытки Общества,
систематического нарушения Устава и других внутренних документов Общества, действующего законодательства, установленных и доказанных соответствующей проверкой Ревизионной комиссии,
систематического невыполнения решений Собрания участников Общества.
8. ФОРМЫ КОНТРОЛЯ.
8.1 Контроль за финансово- экономической деятельностью Директора и других должностных лиц Общества осуществляется Ревизионной комиссией (далее "Комиссия"), которая является внутренним аудитором Общества.
8.2 Общее собрание голосованием выбирает из числа участников или их представителей Комиссию, Комиссия избирается сроком на один год и может быть отозвана до истечения срока полномочий Собранием участников по мотива утраты доверия хотя бы и одному из ее членов со стороны участников. Членом комиссии не может быть Директор и главный бухгалтер (бухгалтер).
8.3 Проверки осуществляются Комиссией по поручению Директора, общего собрания, или по требованию участников, имеющих в совокупности 10% голосов.
8.4 Комиссия вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.
8.5 Комиссия представляет результаты проверок Собранию участников.
8.6 При отсутствии внешнего аудита Комиссия составляет заключения по годовым отчетам и балансам.
8.7 Комиссия вправе требовать созыва чрезвычайного Собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
8.8 Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется налоговыми , финансовыми органами, а в случаях необходимости также другими государственными органами в пределах их компетенции.
8.9 Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общества, Общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой деятельности Общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности Общества определяется соглашением участников в соответствии с действующим законодательством РФ.
8.10 Общество обеспечивает учет и сохранность документов по личному составу, а также своевременную передачу их на сохранность в установленном порядке при реорганизации или ликвидации Общества.
9. ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ИНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
9.1 Общество имеет право учреждать филиалы, представительства с правом открытия одного расчетного счета у каждого обособленного подразделения.
Создание зарубежных филиалов и представительств осуществляется с соблюдением требований, установленных законодательством РФ и соответствующего государства.
9.2 Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества Общества и действуют на основании положений, утверждаемых Обществом, и от его имени.
9.3 Руководство филиалами и представительствами осуществляют исполнительные директора, назначаемые Генеральным директором Общества, и действующие на основании доверенности от имени Общества.
9.4 При создании обособленных подразделения и согласовании его местонахождения сведения о нем вносятся в Устав Общества в виде изменений и регистрируются в установленном порядке.
9.5 В структуре Общества в соответствии с основными направлениями деятельности образуются отделы, службы и другие подразделения, руководство которыми осуществляют начальники, назначаемые Директором.
10. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ И СОЦИАЛЬНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.
10.1 Персонал Общества комплектуется в соответствии со штатным расписанием, утверждаемым Директором, на контрактной основе.
10.2 Общество вправе также привлекать работников на условиях совместительства и на основе Гражданско-правовых договоров.
Общество вправе заключать трудовые договоры с предпринимателями.
10.3 Общество обеспечивает гарантированный законом оптимальный размер оплаты труда, условия труда и меры социальной защиты для своих работников.
10.4 Взаимоотношения трудового коллектива с участниками Общества, охрана труда, социальное развитие регулируются действующим законодательство РФ.
11. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
11.1 Деятельность Общества прекращается:
- по решению Собрания участников,
- по решению суда, в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, любо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона, также вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
11.2 Ликвидация Общества производится в порядке, предусмотренном ст. ст. 61-65 ГК РФ.
11.3 Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемника к другим лицам.
11.4 Добровольная ликвидация Общества производится назначенной Собранием участников (по согласованию с регистрирующим органом) ликвидационной комиссией, принудительной комиссией, назначенной судом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.
11.5 Имеющиеся у Общества средства, в т.ч. от распродажи имущества, после расчета с кредиторами всех очередей, распределяются между участниками пропорционально количеству оплаченных долей Уставного фонда, принадлежащих им.
11.6 Реорганизация Общества происходит в порядке, предусмотренном ст.ст. 57-60 ГК РФ, путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
11.7 Решение о реорганизации принимается Общим собранием участников или судом в случаях предусмотренных действующим законодательством РФ.
11.8 В случаях, установленных законом, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких предприятий осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
11.9 В случаях, установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
11.10 Собрание участников после принятия решения о реорганизации Общества обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества.
11.11 Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших предприятий (кроме случаев присоединения).
11.12 При слиянии Общества с другими предприятиями права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему предприятию в соответствии с передаточным актом.
11.13 При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого предприятия, первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
Допускается присоединение Общества к другому предприятию.
При присоединении Общества к другому предприятию к последнему переходят права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом. Общество в этом случае считается реорганизованным и прекращает деятельность с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества.
11.14 Разделение осуществляется путем создания на основе Общества новых самостоятельных предприятий с разделением балансов и капитала.
При разделении Общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим предприятиям в соответствии с разделительным балансом.
11.15 Допускается выделение из Общества подразделений и образование нового предприятия со своим балансом и капиталом.
При выделении из состава Общества одного или нескольких предприятий к каждому из них переходят права и обязанности Общества в соответствии с разделительным балансом. Общество в этом случае продолжает существовать с соответствующими изменениями в активах и пассивах.
11.16 Преобразование Общества в предприятие другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему предприятию переходят права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.
13. УСЛОВИЯ ДЕЙСТВИЯ УСТВА И ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ В НЕГО ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ.
13.1 Настоящий Устав вступает в силу со дня государственной регистрации Общества и действует в течение срока деятельности Общества.
13.2 Изменения и дополнения в настоящий Устав могут быть внесены только на основании решения общего собрания участников. Обо всех изменениях и дополнениях, вносимых в Устав, сообщается государственному органу, зарегистрировавшему Общество.
Настоящий Устав утвержден учредителями в г. Кирове.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
Общества с ограниченной ответственностью
Предприятия "Альфа-Тревел"
12 февраля 1999 года
г. Киров
