В представленной курсовой работе показан путь по созданию
предпринимательской фирмы.В данном случае это будет Общество с
Ограниченной Ответственностью.
Первые шаги при создании предпринимательской фирмы - это
четкое определение того,чем будет фирма заниматься в будущем.
В частности под этим понимается :
1. Выбор хозяйственной ниши.
а) место расположения фирмы ;
б) время ее работы.
2. Выбор рыночной ниши.
а) оценка будущих потребителей ;
б) оценка своих шансов ;
в) оценка своих технологий,оценка ее новизны ;
г) оценить долю рынка ;
д) оценить свои пределы.
3. Выбор партнеров ,которые станут учредителями предприя-
тия,конечно только в том случае,когда учредителем общества с
ограниченной ответственностью не является один человек.
Так же следует принять во внимание где и на какие средства
будет браться оборудование для фирмы и наниматься работни-
ки. Часто бывает так, что на первых шагах у учредителей будуще-
го предприятия не очень много денег,так что на начальной ста-
дии оборудование часто берется на условиях лизинга у фирмы -
арендодателя.В зависимости от сферы деятельности фирмы воможно
нанять ,к примеру,трудоспособных инвалидов,т.к. предприятие на
котором работают такие люди пользуется налоговыми льготами.А
вообще можно просто работать в офшорной зоне.
После всего этого следует три этапа после завершения ко-
торых общество с ограниченной ответственностью считается соз-
данным официально. Эти этапы:
1. Создание учредительного договора.
2. Создание устава общества.
3. Регистрация общества с ограниченной ответственностью.
Правда если общество с ограниченной ответственностью уч-
реждается одним лицом то его учредительным документом является
лишь устав.
В учередительном договоре Участники принимают на себя
обязательство с ограниченной ответственностью,определяют поря-
док совместной деятельности по его созданию,условия передачи
ему имущества и участия в деятельности,а также условия и поря-
док распределения между участниками прибыли и убытков,управле-
ния деятельностью и выхода участников из общества.
II. СОЗДАНИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ФИРМЫ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Участники:
Участниками общества с ограниченной ответственностью мо-
гут выступать граждане и юридические лица,а также госу-
дарственные органы и органы местного самоуправления.
Законом может быть запрещено или ограничено участие в об-
ществах с ограниченной ответственностью отдельных категорий
граждан.Таковыми могут быть,например,должностные лица органов
государственной власти и управления.
В отношении юридических лиц Гражданский Кодекс (далее ГК)
предусматривает также несколько ограничений на участие в об-
ществах с ограниченной ответственностью.
Во-первых,финансируемые собственником учреждения могут
выступать в качестве участников общества с ограниченной от-
ветственностью лишь в том случае,если собственник их имущества
дает на это разрешение,либо если разрешение содержится в зако-
не.
Государственные органы и органы местного самоуправления
могут выступать в качестве участников общества с ограниченной
ответственностью лишь в том случае,если иное не предусмотрено
законом.
Минимальное число участников общества с ограниченной от-
ветственностью - 1 участник,максимальное число участников
должно быть установлено Законом об обществах с ограниченной
ответственностью.Вместе с тем ГК исходит из того,что это число
не должно быть значительным.При превышении установленного За-
коном предела общество с ограниченной ответственностью подле-
жит в течение того же года преобразованию в акционерное об-
щество,а по истечение года - ликвидации.
Если участником является физическое лицо,указываются сле-
дующие данные:фамилия,имя,отчество,гражданство,дата и место
рождения,паспортные данные,место прописки,номер телефона.
Если участником является юридическое лицо,указываются
следующие данные:юридический адрес с индексом,номер телефо-
на,на основе какого документа и в чьем лице действует.
Фирменное наименование Общества:
Фирменное наименование не должно повторять фирменных наи-
менований других предприятий,а также содержать обозначений,ко-
торые могут ввести в заблуждение.При этом совпадающими счита-
ются наименования с совпадающей организационно - правовой фор-
мой и кратким наименованием (если общество с ограниченной от-
ветственностью и акционерное общество имеют одно и тоже крат-
кое наименование,например " Маяк",то их наименования не будут
считаться совпадающими).
Особое внимание при выборе фирменного наименования следу-
ет обратить на использование в нем слова " Россия" и производ-
ных от него,а также названий республик,городов,исторических
памятников и т.д.,что может потребовать специального разреше-
ния,а также уплаты определенного сбора.
Наряду с соблюдением обязательных требований рекомендуем
при выборе наименования исходить из того,что оно:
- должно быть благозвучным на русском языке и распростра-
ненных иностранных языках (следует иметь в виду,что нейтраль-
ное слово одного языка может звучать как нецензурное на другом
языке);
- не должно требовать перевода (если у предприятия будет
одно название на русском языке,второе - на иностранном,посто-
янно будет возникать вопрос,с каким же названием выходить на
внешний рынок).
- не должно состоять более,чем из 180 знаков (включая
пробелы), т.к. в противном случае возникают проблемы с его ав-
ттоматической обработкой при регистрации.
Место нахождения общества:
По новому ГК (п.2 ст.54) место нахождения общества с ограни-
ченной ответственностью определяется его государственной ре-
гистрацией.Это существенное отличие от старого ГК,в соот-
ветствии со ст.30 которого местом нахождения юридического лица
признавалось место нахождения его постоянно действующего орга-
на.
Срок деятельности общества:не ограничен.
Юридический статус общества:
Общество является юридическим лицом по российскому зако-
нодательству.Его правовой статус определяется действующим на
территории РФ законодательством,настоящим Договором и Уста-
вом.Общество приобретает права юридического лица с даты его
государственной регистрации.
Общество отвечает по своим обязательствам всем принадле-
жащим ему имуществом.Общество не несет ответственности по обя-
зательствам своих Участников.Участники не отвечают по обяза-
тельствам Общества и несут риск убытков,связанных с деятель-
ностью Общества,в пределах стоимости своих вкладов в Уставной
капитал Общества.
ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Целью деятельности Общества является насыщение российско-
го и зарубежного рынков товарами и услугами,производимыми и
предоставляемыми Обществом,а также получение прибыли.
В соответствии со старым ГК (ст.26,48,49,50) юридическое
лицо обладает гражданскими правами и обязанностями лишь в рам-
ках очерченного в учредительных документах,признавалась не
действительной.Все полученное по этой сделке каждая сторона
была обязана вернуть другой стороне.Если же сделка оказывалась
противоречащей интересам государства и общества,все полученное
по ней могло быть взыскано в доход государства.
Исходя из нового ГК (ст.49) коммерческие организации (за
исключением унитарных предприятий),а следовательно и общества
с ограниченной ответственностью,являющиеся разновидностью ком-
мерческих организаций,вправе осуществлять любые виды деятель-
ности,не запрещенные законом.При этом указания в учредительных
документах предмета и целей деятельности не требуется.Однако
если предмет и цели деятельности предусмотрены учредительными
документами, деятельность общества должна укладываться в их
рамки.
Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью
состоит из вкладов его участников и рассматривается ГК как ми-
нимальный размер имущества общества,гарантирующий интересы его
кредиторов.В этой связи если по окончании второго финансового
года стоимость чистых активов общества окажется меньше устав-
ного капитала,общество обязано объявить об уменьшении своего
уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение.Если сто-
имость чистых активов становится меньше установленного мини-
мального размера уставного капитала,общество подлежит ликвида-
ции.Подобного рода регулирование направлено на исключение
практики создания и деятельности фиктивных обществ,паразитиру-
ющих на вкладах участников.
Допускается также увеличение уставного капитала,но лишь
после внесения всеми участниками своих вкладовпосле внесения всеми участниками своих вкладов.
Размер уставного капитала общества с ограниченной от-
ветственностью не может быть меньше суммы,определенной Законом
об обществах с ограниченной ответственностью.Минимальный раз-
мер его уставного капитала не может быть менее 100 - кратного
размера минимальной оплаты труда в месяц.
Максимальный размер уставного капитала общества с ограни-
ченной ответственностью не установлен.При этом следует,одна-
ко,иметь в виду,что в случае превышения им определенного пре-
дела усложняется процедура регистрации общества.
Состав уставного капитала определяется в соответствии с
п.6 ст.66 ГК,исходя из которой вкладом в уставной капитал мо-
гут вступать деньги,ценные бумаги,другие вещи или имуществен-
ные права либо иные права,имеющие денежную оценку.
Оценка вкладов осуществляется по договоренности участни-
ков,однако закон может потребовать ее независимой экспертизы.
На момент регистрации общества уставный капитал должен
быть оплачен не менее,чем на половину.Оставшаяся часть подле-
жит оплате в течение первого года деятельности общества.
Новый ГК предполагает,что в течение года со дня регистра-
ции формирование уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью будет завершено.Если этого не произойдет,об-
щество должно объявить об уменьшении своего уставного капита-
ла,либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
При решении вопроса об уменьшении уставного капитала сле-
дует иметь в виду,что:
- во - первых,уставный капитал не может быть уменьшен до
размера менее минимально допустимого в соответствии с действу-
ющим законодательством;
- во - вторых,уменьшение уставного капитала допускается
лишь с уведомлением всех кредиторов общества,после которого
они в праве потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Освобождение участника общества с ограниченной от-
ветственностью от обязанности внесения вклада в уставной капи-
тал,в том числе - путем зачета требований к обществу,не до-
пускается.
Ответственность участников общества с ограниченной от-
ветственностью за невнесение или несвоевременное внесение
вклада в уставный капитал определяется в договоре между ними.
Говоря об обязанности участников внести весь свой вклад в
течение года со дня регистрации общества,следует иметь в ви-
ду,что само общество не вправе предъявлять к участникам в су-
дебном порядке требований о внесении вкладов.Это,однако,не оз-
начает,что подобного рода требований сами участники не могут
предъявлять друг к другу.
Имущество общества с ограниченной ответственностью при-
надлежит ему на праве собственности.То есть,если участник в
качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной от-
ветственностью вносит компьютер,этот компьютер перестает быть
его собственностью и становится собственностью общества.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
В соответствии с настоящим договором Участники Общества
обязуются выполнять следующие обязательства:
- вносить вклады в Уставной капитал в порядке, разме-
рах,способами и в сроки,предусмотренные в Договоре;
- не разглашать конфидециальную информацию о деятельности
Общества.
Объем конфидециальной информации определяется соглашением
между Участниками или Директором Общества;
Передача конфидециальной информации третьим лицам,опубли-
кование или иное разглашение такой информации,в том числе в
течение пяти лет после прекращения действия настоящего Догово-
ра,может осуществляться только с согласия других Участников
независимо от причин прекращения действия настоящего Догово-
ра.При этом Участники вправе раскрывать конфидециальную инфор-
мацию третьим лицам лишь в случае привлечения их к деятель-
ности,требующей знания такой информации,и только в том объ-
еме,который необходим для реализации целей и задач Общества.
Ограничения в отношении разглашения информации не от-
носятся к общедоступной информации или к информации,ставшей
известной Участнику из иных источников до или после ее получе-
ния от другого Участника или от Общества.
- принимать участие в управлении Обществом в соответствии
с положениями настоящего Договора и Уставом Общества;
Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества,а также
знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией Об-
щества;
- участвовать в распределении прибыли Общества в соот-
ветствии с Договором;
Право на участие в распределении прибыли - одно из фундо-
ментальных прав участника,ради которого,как правило,он вступал
в общество.
- в любой момент выйти из Общества,получив в соответствии
с настоящим Договором стоимость имущества,соответствующую его
доле;
- получать в случае ликвидации Общества причитающуюся на
его долю в уставном капитале Общества часть имущества,оставшу-
юся после удовлетворения требований кредиторов.
2. Управление и контроль
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
Органами управления и контроля Общества являются:
- общее собрание участников Общества;
- директор Общества.
Высшим органом управления Обществом является Общее собра-
ние Участников Общества,состоящее из всех Участников либо их
представителей (по одному от каждого Участника).
Участники Общества обладают количеством голосов пропорци-
онально размеру их долей в Уставном капитале Общества.
Компетенция Общего собрания Участников и порядок принятия
им решений определяются Уставом Общества.
Руководство текущей деятельностью Общества и исполнения
решений Общего собрания осуществляется Директором Общества,из-
бираемым Общим собранием Участников.Директор осуществляет ру-
ководство текущей деятельностью Общества на основе единонача-
лия в рамках компетенции,определяемой Уставом Общества.
Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Ди-
ректора Общества осуществляет Ревизионная комиссия.Ревизионная
комиссия образуется и действует в порядке,определенном в Уста-
ве Общества.
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕС ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от
согласия других участников,в любое время, направив об этом
письменное уведомление другим Участникам по их адресам,указан-
ным в Договоре.
Выход Участника из Общества рассматривается как расторже-
ние Участником настоящего Договора.
Выход из Общества не освобождает Участника от обяза-
тельств перед Обществом,которые возникли до момента его выхода.
В случае выхода Участника из Общества ему должна быть
выплачена стоимость части имущества,соответствующей его доле в
Уставном капитале Общества.Участник не вправе претендовать на
выдачу ему имущества в натуре.Указанная выплата осуществляется
Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового
года,в котором произошел выход Участника из Общества.Способ и
сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах об-
щества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ог-
раниченной ответственностью.
а. Участники
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ
Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора
в полном объеме и в согласованные сроки. в случае неисполнения
