Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий). [11]
В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты…
Рассмотрим, какими путями коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании
а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая «горизонтальная интеграция».
Основная цель таких холдингов - завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Tobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млрд. фунтов стерлингов. Новая компания с общим объемом продаж 21, 32 млрд. долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.
б) Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая «вертикальная интеграция». Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны - снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению, объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии - на 17%, а прибыль возросла на 59% .
в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал «стальной король» Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия [2]. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс [16]. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т.д.
г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG
создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов. (рис.5)
Рис. 5
д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам.
При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива «Stella Artois» плюс 40 млн. долларов. Индийцы - акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке (Рис.6).
Рис.6
е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления» больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий, в том числе и для ОАО «БМЗ», в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.
Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:
2)путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
3)путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» Каха Бендукидзе для получения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
4)Путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.
5)Путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу - хау (пример- компания «МакДональдс»).[16]
В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности». Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой - либо группы с последующим включением в свой холдинг. Авторитетный журнал «Эксперт» анализируя нынешнюю ситуацию делает следующий вывод - «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…». [4]
Судя по публикациям «Эксперта» и «Коммерсанта» - в России это почти универсальный способ приобретения предприятий. [6]
Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства - владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка - должника, а потом продать его имущество.
Следует отметить еще один способ образований холдингов (как «сверху», так и «снизу») - объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по обьему пакетами предприятий из разных отраслей. Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а «лишние» предприятия вынуждены были «сбросить». Так поступил банк «Менатеп», Онексим-банк» и др.
Образование «снизу» происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию (Рис.7). Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.
Рис.7
Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое.
В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение.
Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.
Управление холдингом . В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы обьема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) обьем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.
В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента - от картеля до концерна или наоборот.
Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.
Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.
В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии «Корпоративные финансы») в своей статье «Опционы против лимузинов». Это договор о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций компании и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение «жестких» контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.
Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в России как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов. [15]
2.2Анализ деятельности ОАО «БМЗ».
Брянский машиностроительный завод был основан в 1873 году - через 5 лет после того, как на Брянщину пришла Орловско - Витебская железная дорога. Строительство и дороги, и завода финансировал московский купец Петр Губонин, а организовывал молодой инженер Виктор Голубев. Через год в заводской капитал внес долю князь Вячеслав Тенишев - вскоре он взял на себя руководство предприятием, а затем стал основным его владельцем.Поначалу БМЗ создавался как рельсопрокатное предприятие, но, благодаря инициативам Тенишева, стал быстро расширять ассортимент продукции.
В 1993 году с января по февраль согласно программе приватизации завод преобразован в акционерное общество открытого типа. Производственное объединение переименовано в акционерное общество «Брянский машиностроительный завод».
Изделия с маркой "БМЗ" - локомотивы, грузовые и рефрижераторные вагоны, судовые и тепловозные дизеля, товары народного потребления. Наибольшую известность в бывшем Союзе среди разнообразной продукции завода получили маневровые тепловозы.
Производственная площадь завода – 1240000 км. Численность персонала 11500 человек (в доперестроечный период численность составляла 25000 человек). В состав ОАО “БМЗ” входят 16 дочерних обществ – ОАО “БМЗ-ЗТД”, ОАО “БМЗ-ПОЛИГРАФСЕРВИС”, ОАО “БМЗ-БЫТСЕРВИС”, ОАО “БМЗ-ОБЩЕПИТ”, ОАО СП “СЕМЕНОВКА”, ООО “БМЗ-ДИЗЕЛЬ”, ОАО “БМЗ-ВАГОН”, ОАО “МЕТАЛУРГ”, ООО “МЕТАКОН-В”, ОАО “БМЗ-ТЕПЛОВОЗ”, ООО “ТЕПЛОВОЗ-СЕРВИС”, ООО “ЗТД-ГИЛЬЗА”, ООО “ЗТД-ТУРБО”, ОАО “БМЗ-ЭНЕРГОСЕРВИС”, ОАО “БМЗ-РЕМОНТ”, ОАО “БМЗ-ИНСТРУМЕНТ И ОСНАСТКА”.
По данным Госкомстата в 1993 году уровень промышленного производства снизился на 22% против 18% в предыдущем году. Уровень цен за год увеличился в 10 раз, в то время как заработная плата возросла всего в 8 раз.
Экономическая нестабильность, инфляционные процесс, усиление налогового пресса, нарушение хозяйственных связей, отсутствие законодательной базы и другие негативные явления, естественно, не могли не отразиться на деятельности акционерного общества в 1993 году.
Экономическая реформа начала перерастать в экономический и политический кризис, что непосредственно затронуло предпрприятие. Если в 1992 году производственный потенциал позволил удержаться на плаву, то углубление экономического кризиса в 1993 привело уже к невыполнению экономических показателей, а точнее, к спаду производства на одну треть. Выполнение годового плана к объему производства товарной продукции составило 81,7 % с темпом роста 64,7 %. Объем выпущенной товарной продукции в 1993 году составил 44 млрд. рублей, реализованной - 29,6 млрд. рублей Разница осела на складах предприятия.
Основными причинами спада производства является экономический кризис и вытекающие из него последствия:
-непомерно высокий рост цен на потребляемые материалы, энергоносители, комплектующие и, как следствие, увеличение цены продукции;
-ухудшение платежеспособности потребителей, а иногда даже от ранее заключенных договоров;
-недостаток оборотных средств для приобретения материалов и комплектующих;
-сложности в обеспечении материалами и комплектующими стран СНГ из-за валютных и таможенных барьеров.
В этих непростых условиях отраслевые производства оказазались по-разному подготовленными к рыночным отношениям. Поиск поставщиков и взаимоотношения с ними, то есть вопросы, которые при госзаказе не имели значения, вышли на первый план.
В марте 1994 года вышел приказ"О финансовом оздоровлении акционерного общества".В нем отмечалось, что переход предприятия к новой форме владения собственностью - акционерному обществу, требует соответствующих решений по финансовому оздоровлению предприятия и сохранению высококвалифицированных кадров, недопущению полной остановки всего производства.
Была утверждена программа финансового оздоровления из 18 пунктов, которая охватывала все направления деятельности акционерного общества. Программа не достигла своей цели. Финансовое положение акционерного общества к концу года ухудшилось.
Кредиторская задолженность предприятия возросла с 4,5 млрд. рублей в январе до 51,7 млрд. в декабре. Основную часть задолженности составляли долги по отчислениям в бюджет и поставщикам материалов, в том числе энергоресурсов и комплектующих узлов и деталей. Дебиторская задолженность увеличилась с 10 млрд. рублей до 38,8 млрд. рублей (Рис. 8). Основными дебиторами являлись МПС, судостроительные заводы России и Украины, предприятия корпорации Росуголь.
Рис. 8
При общих неудовлетворительных итогах хорошо работали, относительно других производств, дизелестроители.
В 1995 году практически все основные цехи из-за ограничений в подаче электроэнергии и газа были переведены на работу в ночную самую тяжелую смену. Цехи с большим потреблением газа работали только в нерабочие дни, субботы и воскресенья.
Внедренная на БМЗ технология полуавтоматической сварки плавящимся электродом в смеси инертных газов была представлена на 7-й международной специализированной выставке Сварочного оборудования "Сварка-95" в Санкт-Петербурге, а главный сварщик завода участвовал в качестве делегата на 48-м конгрессе Международного института сварки.
Управление капитального строительства план по объему капитальных вложений выполнило на 152,6%, в том числе по направлениям:
- промышленное строительство -161,9 %,
-жилищное строительство -138,3 %.
Темп роста капитальных вложений составил 86 %. Капитальные вложения в течение года были направлены на строительство природоохранных объектов, комплекса завода тепловозных дизелей, объектов технического перевооружения, объектов непромышленной сферы. За 1995 год было введено в эксплуатацию 9,7 млрд. рублей основных фондов. С учетом выбытия их прирост составил 6,5 млрд. рублей или 1,7 %. Строительство объектов осуществлялось за счет собственных средств предприятия.
По состоянию на 1 января 1996 года остатки готовой продукции на складах предприятия достигли 66 млрд. рублей. На складах находятся нереализованные в течение длительного времени рудный трансферкар, два энерговагона, восемь судовых дизелей различных модификаций, пять платформ, котлы обогрева, игрушки и другая продукция.
Убытки от брака в 1995 году составили 2,5 % к производственной себестоимости товарного выпуска против 2,69% в 1994 году-Около 98 % потерь от брака составляют потери в металлургическом
производстве.
Одним из условий повышения конкурентоспособности продукции при ее выходе на мировой рынок является ее качество, должно подтверждаться наличием на предприятии сертифицированн системы качества, отвечающей требованиям международных стандартов ИСО серии 9000. Такая работа на предприятии была проведена в 1995 году Центром стандартизации, сертификации и метрологии. Результатом этой целенаправленной работы должно быть получение сертификата на соответствие системы качества ОАО БМЗ (международному стандарту ИСО 9001).
Финансовое положение акционерного общества в 1995 году продолжало оставаться очень сложным. По-прежнему реализация отставала от товарного выпуска. Главная и основнаяя проблема этого - неплатежеспособность потребителей.
За счет бартера акционерное общество приобретает материалы и комплектующие, рассчитывается за газ и электричество. Но за счет бартера нельзя считаться с федеральным бюджетом по налогам, погасить кредиты, выплатить заработную плату работникам.
В 1995 году дебиторская задолженность возросла с 33,8 млрд. до 60,9 млрд. руб. Основными дебиторами являются министерство путей сообщения, судостроительные заводы, мелкооптовые базы, магазины, другие приятия розничной торговли.
Кредиторская задолженность акционерного общества возросла с 51,7 млрд. рублей до 105,4 млрд. рублей. Особенно возросла задолженность в бюджет с 16,6 млрд. рублей в начале года до 58,7 рублей в декабре месяце.
В 1996 году ситуация оценивалась как очень тяжелая. Денежная составляющая в оплате продукции продолжала падать, 85% составлял бартер, как следствие нехватка оборотных средств, задолженность в бюджет, в пенсионный и другие фонды, несвоевременная выплата заработной платы.
Задолженность по оплате газа и электроэнергии приводили к неоднократным ограничениям их поступлений на завод, и соответсвенно остановке многих цехов, особенно энергоемких. Приходилось смещать графики работы на вечернее время и ночные смены, выходные дни, а большинство подразделений вообще перевести на режим 4-х дневной рабочей недели с нерабочим днем в пятницу. Этот режим действовал с 13 февраля и до конца года, за исключением, когда была восстановлена пятидневная неделя.
Отсутствие достаточных оборотных средств не позволяли приобрести в полном объеме необходимые материалы и комплектующее оборудование для выполнения намеченных плановых заданий. Использование бартерного обмена для этих целей позволило решить эту задачу только частично.
Все вышеперечисленное привело к тому, что в 1996 году акционерное общество БМЗ выполнило план по производству товарной продукции только на 84,4 % при темпе роста к 1995 году 65,5 %.
Задача, которую ставило Правление АО БМЗ - не допустить резкого падения объемов производства и за счет этого стабилизировать производство, решить не удалось. Хуже того, спад производства в 1996 году составил 34,5 %, то есть достиг уровня самого неблагоприятного 1994 года, когда падение объема производства было 36,7 %.
По реализации товарной продукции тоже было невыполнение, хотя значительно меньше - 91,7 %. Среднемесячный уровень реализации продукции в 1996 году составил 28 млрд. рублей. Задача финансовой стабилизации акционерного общества, в соответствии которой предусматривалось в IV квартале выйти на уровень реализации не менее 35 млрд. рублей в месяц, не решена, однако по сравнению с 1995 годом общий и среднемесячный объем реализации продукции превышен. Недовыполнение по реализации привело к росту складских запасов продукции на 15% и на конец года они превысили 77 млрд. рублей.
Оценивая результаты работы акционерного общества в 1998 году, можно отметить, что задачи, поставленные Советом директоров и Правлением ОАО БМЗ на год, были в основном решены:
- увеличен объем производства и реализации товарной продукции;
- повышена заработная плата всем категориям работающих;
- разработаны и поставлены на производство новые виды продукции;
- проведена предварительная проверка независимым аудитором внедренной в ОАО БМЗ Системы качества, соответствующей международному стандарту ИСО 9001.
И это при том, что в 1997 году финансово-экономическое положение головного предприятия и дочерних обществ продолжали оставаться напряженным. Хроническая неплатежеспособности потребителей отражалась на реализации продукции и, хотя последние месяцы акционерное общество вышло на запланированый уровень реализации, денежная составляющая в ее составе была всего 14 %, векселя и другие ценные бумаги - 6 %, зато взаимозачеты и бартер - 80 %.
Принятое в 96 году и практически реализованное решение о разделении акционерного общества на головное 1 приятие и 12 дочерних юридически самостоятельных позволило решить многие проблемы. Уже в апреле стало ясно, задачу стабилизации работы акционерного общества можно решить. За 4 месяца темп роста по товарному выпуску продукции на сторону составил 110 %, по объему реализации - 114 %.
В итоге план 1997 года по производству товарной продукции по совокупности всех обществ выполнен на 98,1 %, в том числе на сторону - на 95,4 %, при темпе роста объема производства на
108,1 %. План по реализации продукции выполнен на 105,9 %. Всего реализовано продукции на 525,6 млрд. руб. при среднемесячной реализации 43.8 млрд. руб. В декабре 1997 года реализация достигла 49,6 млрд. руб. Задание по получению прибыли выполнено на 42,5 %, по производительности труда - на 93,2 %. (Пр.2)
По отношению к 1991 году товарный выпуск акционерного общества в 1997 году составил 29 % против 24 % в 1996 году. Численность работающих при этом составила 58% к 1991 году, что позволило сохранить основной кадровый потенциал высококвалифицированных рабочих, специалистов, руководителей, благодаря которым даже при неблагоприятных экономических условиях можно обеспечить более эффективную работу.
Три общества с ограниченной ответственностью:
000 "БМЗ-Дизель, Тепловоз, Металлург" внесли наибольший вклад (более 2/3 объема) в общий объем выпущенной и реализованной продукции. Оставшаяся 1/3 объема приходится на долю 9 остальных обществ. 000 "БМЗ-Дизель" выполнило план по товарному выпуску продукции на сторону на 119,6 % с темпом роста объема производства 108,3 %; по реализации продукции - на 108,5 %; по получению прибыли - на 20,6 %.
В приложении 2 виден спад производства в период с 1992 по 1994 гг., но благодаря проведенной работе по реструктуризации, совершенствованию структуры управления к 1997 году видна явная тенденция к росту. И в 2000 году положительным моментом для акционерного общества БМЗ явилась реализация программы, на 1999—2000 гг., в результате которой была продолжена структурная перестройка акционерного общества. Было обеспечено сохранение квалифицированных кадров, рабочих, специалистов, продолжалась подготовка руководящих кадров и, как следствие, стабилизирована чис ленность работающих. Существенно пересмотрена экономическая политика в области формирования цен, себестоимости, стимулирования труда. Вводятся финансовое планирование и отчетность, то есть претворяется в действие программа, в соответствии с которой на прошлом собрании акционеров получили дальнейшее развитие системные подходы к финансово-экономическому оздоровлению акционерного общества.
Реализуя эту программу уже в 1999 г., ОАО ВМЗ и его дочерние общества обеспечили выполнение основных технико-экономических показателей. Объем товарного выпуска вырос на 22,0 %, реализация продукции возросла почти в 2 раза, производительность труда увеличилась на 26%. Получена прибыль более 24 млн. рублей, повышена зарплата в 1,58 раза, увеличены в 1,4 раза социальные льготы и компенсационные выплаты, платежи в бюджетные и внебюджетные фонды выросли более чем в 1,4 раза.
Продолжался рост производства и в 2000 г.;
объем товарного выпуска вырос на 20,7%, реализация продукции на 39,8%, что дало определенные надежды на то, что при благоприятных как внутренних, так и внешних состовляемых мы сможем перейти к устойчивому экономическому росту. За 2000 год изготовлено товарной продукции на 1 млрд. 252 млн. рублей или 101,7% к плану, те показатели, которые, были намечены на год, выполнены полностью. На рисунке 9 видно, что и в 2000 году тенденция к стабильной работе не исчезает, а становиться все более явной.
