Общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров- высший орган управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания финансового года. Остальные собрания являются внеочередными. Совет директоров определяет:
Шдату и порядок проведения собрания
Шпорядок оповещения акционеров
Шперечень информации для подготовки участников
Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путемголосования.Существует три способа проведения голосования:
Шголосование при совместном присутствии акционеров
Шсмешанное голосование (бюллетень отправляется заблаговременно, акционер вправе отправить заполненный бюллетень по почте или присутствовать лично)
Шзаочное голосование (опросным путем)
Порядокучастия акционера в общем собрании.
ШПраво на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично.
ШПредставитель акционера действует на основе законных полномочий или письменной доверенности.
ШПри передаче акции после закрытия реестра , лицо включенное в список на участие обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).
ШПраво голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников собственности или их общим представителем.
-9-
Счетная комиссияв АО с числом владельцев голосующих акции более 100 создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.
Совет директоровустанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестрасписок акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
ШАкционеры информируются советом директоров о намеченном собрании путем:
- направления письменного уведомления
- опубликования информации в органе печати
- через другие СМИ
Форма сообщения определяется уставом или общим собранием акционеров. Если форма не определена рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.
ШСообщение должно содержать:
- наименование и местонахождение АО
- дату, время и место проведения собрания
- дату составления списка акционеров
- вопросы повестки дня, порядок доступа к информации
ШПри подготовке к собранию акционерам представляются:
- годовой отчет АО
- заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности
- сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию
- проект изменении и дополнении устава
ШСрок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее чем за 30 дней)
После проведениярегистрацииучастников общего собрания счетная комиссия определяеткворум(акционеры или их представители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).
Основной принцип голосования :“одна голосующая акция - одинголос”(исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).
После проведения голосования :
1. счетная комиссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив
·протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания
·итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.
Совет директоров (наблюдатель ный совет).
Совет директоров - осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.
К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:
-10-
ШОпределение приоритетных направлении деятельности АО
ШСозыв годового и внеочередного общих собрании акционеров
ШУтверждение повестки дня общего собрания
ШОпределение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
ШВынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов
ШУвеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)
ШРазмещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)
ШОпределение рыночной стоимости имущества
ШПриобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
ШОбразование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа
ШРекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора
ШРекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты
ШИспользование резервного и иных фондов АО
ШУтверждение внутренних документов АО
ШСоздание филиалов и открытие представительств АО
ШПринятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)
ШЗаключение крупных сделок
ШЗаключение сделок при наличии заинтересованности
ШИные вопросы
Избрание совета директоров, ограничения:
ШЧлены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз).
ШПолномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.
ШЧлены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров
ШДиректор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно и председателем совета директоров
Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.
-11-
Исполнительный орган АО. Отве тственность лиц, входящих в органы управления
Компетенцияисполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров.Права и обязанностиисполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”.ДоговорАО с исполнительным органом может в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.
Единоличныйисполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:
Шпредставляет его интересы
Шсовершает сделки
Шутверждает штатное расписание
Шиздает приказы
Правление (дирекция ) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.
Члены совета директоров (наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо
-12-
Шдолжны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно
Шнесут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействиями).
Шответственность нескольких лиц является солидарной.
Шчлены коллегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.
В суд с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО или акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.
Учет и отчетность. Контроль з а финансово-хозяйственной деятельностью АО.
Ответственность за о рганизацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведении, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ несетисполнительный орган АО.
Достоверность данных в годовом отчете, балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена ревизором. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.
Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до годового собрания.
Ревизионная комиссия(ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и во всякое время по собственному решению, или по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО.
Аудитор(гражданин или организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.
4. Ценные бумаги
АКЦИЯ – видценной бумаги, выпускаемой АО. Она свидетельствует о внесении определённых средств в имущество АО и удостоверяет право собственности её владельца на долю в уставном капитале. Акция даёт её владельцу право на получение части прибыли (дивиденда) от деятельности АО и, как правило, на участие в управлении им.
Акции не имеют определённого срока обращения, т.е. являются бессрочными. Акция неделима, но может принадлежать нескольким лицам на правах общей собственности.
Все сведения о выпускаемых акциях включаются в проспект эмиссии, который регистрируется соответствующими государственными органами, что предусмотрено законодательством РФ о ценных бумагах. Акции, не зарегистрированные в уставном порядке, считаются недействительными.
Акции, приобретённые акционерами, являютсяразмещёнными.Акции, выпущенные дополнительно, называютсяобъявленными.Количество и номинальная стоимость тех и других, а также порядок и условия их размещения определяются уставом общества.
-13-
Виды акций
Акции, эмитируемые обществом, классифицируются прежде всего на обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенные акциидают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция – один голос). Владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли АО только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как зависит от итогов коммерческой деятельности и суммы полученной прибыли.
При ликвидации общества обыкновенная акция даёт акционеру право на часть имущества АО после расчётов с кредиторами и обладателями привилегированных акций.
Привилегированные акциибывают нескольких типов.
В соответствии сПоложением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утверждённым Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г., выпускались привилегированные акции двух типов – А и Б.
Существуют кумулятивные привилегированные акции, акции, конвертируемые в обыкновенные или привилегированные, погашаемые (отзывные), привилегированные акции с фондом погашения, голосующие и неголосующие привилегированные акции и др. Количество и номинальная стоимость эмитируемых акций каждого из этих типов как размещённых, так и объявленных, определяется уставом общества.
Привилегированные акции не дают право голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено законом об АО или уставом общества для конкретного типа привилегированных акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.
Привилегированные акции имеют фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Расчёты с владельцами привилегированных акций производятся в первую очередь, до расчётов с держателями обыкновенных акций. Характерно, что в соответствии с законом об АО учредители общества могут расширить права акционеров – держателей привилегированных акций, так как для различных типов привилегированных акций устанавливается разный объём прав, различная очередь выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.
Владельцы некоторых типов привилегированных акций (например, кумулятивных) получили право участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса. Однако это право имеет временный характер, т.е. прекращается с момента выполнения обществом своих обязательств по выплате дивидендов. Наряду с этим владельцы определённого типа привилегированных акций имеют постоянное право голоса при обсуждении общим собранием акционеров отдельных правовых вопросов АО.
Что же касается вопросов о реорганизации и ликвидации общества, то при их решении на общих собраниях акционеров участвуют с правом голоса все владельцы привилегированных акций. Следует при этом учесть, что привилегированные акции обычно выпускаются с небольшим номиналом для привлечения мелких вкладчиков, поэтому при решении важных вопросов деятельности АО и
-14-
управления его имуществом приоритет остаётся за крупными инвесторами, владеющими большими пакетами обыкновенных акций.
Именные акции и акции на пред ъявителя
В соответствии с действующим законодательством РФ акционерные общества имеют право выпускать толькоименные акции.Держатели таких акций регистрируются в специальном реестре.
Акция на предъявителяозначает свободную куплю-продажу её по обоюдному согласию сторон без какой-либо регистрации. Несмотря на упрощённый процесс обращения таких акций, они не получили распространения в связи с существенными затруднениями в управлении собственностью АО при их использовании. Наличие неконтролируемого процесса движения акционерного капитала при отсутствии обязательной регистрации сделок купли-продажи акций на предъявителя может повлечь крайне негативные последствия.
Стоимость акций
Различают несколько видов стоимости акций: номинальную, эмиссионную и рыночную.
Номинальная стоимость акцийуказывается на бланке акции и определяется путём деления суммы уставного капитала АО на количество выпускаемых акций.
Пример. Если уставной капитал АО составляет 600 тыс. руб. и выпущено 3 тыс. обыкновенных акций, то номинальная стоимость одной акции равна 200 руб. (600 000 : 3000).
По номинальной стоимости учредители оплачивают акции общества при его учреждении. Номинальная стоимость акции является основой для определения эмиссионной и рыночной стоимости, а также исчисления дивиденда. По номинальной стоимости акции определяется доля акционера при выплате ему средств в случае ликвидации АО.
Цена, по которой эмитент продаёт акцию инвестору, определяет еёэмиссионную стоимость.Она может совпадать или отклоняться от номинальной стоимости в ту или иную сторону. Так, Государственная программа приватизации на 1992 г. предусматривала первый и второй варианты льгот для членов трудового коллектива. Тем из них, которые выбрали первый вариант, до 10% акций продавалось с 30%-й скидкой от номинальной стоимости. Следовательно, эмиссионная стоимость в этом случае была ниже номинальной.
Должностным лицам администрации АО было предоставлено право до 5% акций приобретать по номинальной стоимости. В данном случае эмиссионная и номинальная цены совпадали.
При выборе членами трудового коллектива второго варианта льгот 51% приобретаемых ими акций оценивался по номинальной стоимости, увеличенной в 1,7 раза. В таком случае эмиссионная стоимость превышала номинальную.
Цена, по которой акция реализуется на фондовой бирже и на внебиржевом рынке, определяет еёрыночную стоимость.
Рыночная стоимость зависит от соотношения спроса и предложения, что, в свою очередь, определяется многими факторами: рекламными воздействиями, биржевой конъюнктурой, и прежде всего размером получаемого по акции дивиденда и уровнем банковского процента. При этом чем выше размер дивиденда, тем больше рыночная стоимость акции и, наоборот, чем выше уровень банковского процента, тем ниже рыночная стоимость акции.
-15-
В соответствии с законом АО имеет право разместить дополнительный выпуск обыкновенных акций по цене не ниже их рыночной стоимости на 10% среди акционеров общества, имеющих преимущественное право приобретения таких акций. Кроме того, ниже рыночной стоимости могут быть размещены дополнительные акции при участии посредника. В этом случае рыночная стоимость уменьшается не более чем на величину вознаграждения посредника.
Для того чтобы определитькурс акции, следует рыночную стоимость акции разделить на номинальную и умножить на 100.
Пример. Акция номинальной стоимостью 5 тыс. руб. продаётся по цене 7,5 тыс. руб. Курс акции составит 150% (7 500 : 5 000 х 100). Рыночная стоимость в данном случае превышает номинальную в 1,5 раза.
Об относительной высоте курса можно судить по отношению рыночной цены акции к сумме прибыли, приходящейся на одну акцию. Эту величину называюткоэффициентом “курс/прибыль”.Рост или падение этого коэффициента на фондовом рынке свидетельствует об удорожании или падении стоимости акций вследствие изменений в экономике, биржевой активности, учётных ставок банков и многих других факторов.
Сертификат акции– это ценная бумага, свидетельствующая о владении указанным лицом определённым числом акций. Акции, как правило, не хранятся на руках у акционеров. Вместо акций владельцы получают один или несколько сертификатов акций, подтверждающих их право собственности. Один сертификат выдаётся бесплатно на полностью оплаченные акции, принадлежащие акционеру в момент создания АО. Остальные сертификаты могут выдаваться акционеру по его просьбе за плату, определяемою советом директоров.
Переход права собственности на акции при передаче сертификата считается состоявшимся, если осуществлена регистрация в установленном порядке. Сертификат акции имеет следующие реквизиты: наименование документа; наименование и местонахождение общества; категория (серия) акций, владение которыми удостоверяет данный сертификат, и связанные с этим права и ограничения; номинальная стоимость акции данной категории; количество и номера акций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая
номинальная стоимость; наименование (имя) и местонахождение/местоположение акционера; ставка дивиденда (при фиксированном дивиденде); подписи двух ответственных лиц общества; печать общества. При отсутствии одного из перечисленных реквизитов сертификаты акций являются недействительными.
Дивиденд- доход по акциям, выплачиваемый за счёт части чистой прибыли АО, распределяемой между его акционерами в расчёте на одну акцию. Дивиденд
может быть выражен в абсолютной сумме и в виде коэффициента. Коэффициент, или процентная ставка дивиденда, определяется как отношение дивидендного дохода в денежном выражении к номинальной стоимости акции. Процентная ставка дивиденда определяет доходность акции.
Дивиденды могут быть выплачены не только в денежной форме, но и оплачены иными товарно-материальными ценностями в случаях, предусмотренных уставом общества.
Дивиденды по размещённым акциям могут выплачиваться в соответствии с решением акционеров и уставом АО ежеквартально, раз в полугодие или раз в год. Источником их выплаты является чистая прибыль за текущий год. Промежуточные дивиденды выплачиваются по решению совета директоров общества, а размер и форма выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. При этом объём годовых дивидендов не может быть меньше размера выплаченных промежуточных дивидендов и больше суммы дивидендов, рекомендованной советом директоров.
-16-
Порядок выплаты дивидендов зависит от вида акций. Прежде всего дивиденды выплачиваются по привилегированным акциям. По привилегированным акциям определённых типов дивиденды могут выплачиваться за счёт специально создаваемых из чистой прибыли фондов.
Характерно, что законом об АО предусмотрено право общего собрания акционеров принимать решение о невыплате дивидендов по определённым категориям акций и, более того, - о неполной выплате дивидендов по обыкновенным акциям даже при наличии свободного остатка чистой прибыли. Такое решение может быть вполне правомерным в связи с направлением средств на инвестиции и другие цели, связанные с развитием предпринимательской деятельности общества.
Выплата дивидендов по видам акций производится в установленной очерёдности. В первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям льготного типа с фиксированным в уставе размером дивиденда. Так,Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типапредусмотрено, что по привилегированным акциям типа А и Б дивиденды начисляются следующим образом.
По каждой акции типа А дивиденд начисляется в размере 10% чистой прибыли АО по итогам последнего финансового года, делённой на число акций, составляющих 25% уставного капитала общества.
По каждой акции типа Б дивиденд определяется в размере 5% чистой прибыли АО по итогам последнего финансового года, делённой на число акций, составляющих 25% уставного капитала общества. Если дивиденд по каждой привилегированной акции типа А и Б окажется ниже дивиденда по каждой по каждой обыкновенной акции, то сумма дивиденда по привилегированной акции восполняется до размера дивиденда по обыкновенной акции.
Далее, дивиденды выплачиваются по типам привилегированных акций в порядке уменьшения льготных прав по этим акциям. Наконец, выплачиваются
