Корпоративные облигации. Реферат.

Страница: 2 из 5
<-- предыдущая следующая -->

Перейти на страницу:
скачать реферат | 1 2 3 4 5

4. По методу погашения номинала могут быть:
- Облигации, погашение номинала которых производится разовым платежом;
- Облигации с распределенным по времени погашением, когда за определенный отрезок времени погашается некоторая доля номинала;
- Облигации с последовательным погашением фиксированной доли общего количества облигаций (лотерейные или тиражные займы).
5. Периодическая выплата доходов по облигациям в виде процентов производится по купонам.Ранее купон представлял собой вырезной талон с указанной на нем цифрой купонной (процентной) ставки. По способам выплаты купонного дохода облигации подразделяются на:
- Облигации с фиксированной купонной ставкой;
- Облигации с плавающей купонной ставкой, когда купонная ставка зависит от уровня ссудного процента;
- Облигации с равномерно возрастающей купонной ставкой по годам займа. Такие облигации еще называют индексируемыми, обычно эмитируются в условиях инфляции;
- Облигации с минимальным или нулевым купоном (мелкопроцентные или беспроцентные облигации). Рыночная цена по таким облигациям устанавливается ниже номинальной, т. е. предполагает скидку. Доход по этим облигациям выплачивается в момент ее погашения по номинальной стоимости и представляет разницу между номинальной и рыночной стоимостью;
- Облигации с оплатой по выбору. Владелец этой облигации может доход получить как в виде купонного дохода, так и облигациями нового выпуска;
Облигации смешанного типа. Часть срока облигационного займа владелец облигации получает доход по фиксированной купонной ставке а часть срока — по плавающей ставке.
6.В зависимости от степени защищенности вложений инвесторов различают:
- Облигации, достойные инвестиций, — надежные облигации, выпускаемые компаниями с твердой репутацией; хорошее обеспечение;
- Макулатурные облигации, носящие спекулятивный характер. Вложения в такие облигации всегда сопряжены с высоким риском.
7. В зависимости от обеспечения облигации делятся на два класса:
7.1. Обеспеченные залогом;
7.2. Необеспеченные залогом. В свою очередь, обеспеченные залогом облигации:
7.1.1. Обеспечиваются физическими активами:
в виде имущества и иного вещного имущества;
в виде оборудования (облигации с подобным залогом чаще всего выпускаются транспортными организациями, которые в качестве обеспечения используют суда, самолеты и т. п.).
Облигации под залог физических активов (как в виде вещного имущества, так и в виде оборудования) включают в себя так называемые:
облигации под первый заклад;
второзакладные облигации, или облигации под второй заклад.
Облигации под второй заклад стоят на втором месте после первозакладных и называются еще общезакладными. Претензии по облигациям под второй заклад рассматриваются после расчетов с держателями облигаций под первый заклад, но до расчетов с прочими инвесторами.
7.1.2. Облигации с залогом фондовых бумаг обеспечиваются
находящимися в собственности эмитента ценными бумагами какой-либо другой компании (не эмитента);
7.1.3. Облигации с залогом пула закладных (ипотек). Такт же облигации выпускаются кредитором, на обеспечении у которого находится пул ипотек под выданные им ссуды под недвижимость. Поступление платежей по этим ссудам является источником погашения I выплаты процентов по облигационному займу, обеспеченному пулом закладных. Обычно ипотечные облигации используются для привлечения долгосрочного финансирования.7.2. Необеспеченные залогом облигации включают следующие разновидности:
7.2.1. Необеспеченные облигации какими-либо материальны ми активами. Они подкрепляются «добросовестностью» компании-эмитента, т. е. обещанием этой компании выплатить проценты и возместить всю сумму займа по наступлении срока погашения.
7.2.2. Облигации под конкретный вид доходов эмитента. По этим облигациям эмитент обязуется выплачивать проценты и погашать займ за счет каких-либо конкретных доходов.
7.2.3. Облигации под конкретный инвестиционный проект Средства, полученные от реализации данных облигаций, направляются эмитентом на финансирование какого-либо инвестиционного проекта. Доходы, полученные от реализации этого проекта, эмитент использует на погашение займа и выплату процентов.
7.2.4. Гарантированные облигации. Облигации не обеспечены залогом, но выполнение обязательств по займу гарантируется не компанией-эмитентом, а другими компаниями. Чаще всего гарантом является более сильная с экономической точки зрения компания, что делает данные облигации более надежными.
7.2.5. Облигации с распределенной или переданной ответственностью. По этим облигациям обязательства по данному займу либо распределяются между некоторым числом компаний, включая эмитента, либо целиком принимают на себя другие компании, исключая эмитента.
7.2.6. Застрахованные облигации. Данный облигационный займ компания-эмитент страхует в частной страховой компании на случай возникновения каких-либо затруднений в выполнении обязательств по этому займу. Для значительной части эмитентов целесообразным становится страхование своих долговых бумаг у компании, имеющей максимально высокий кредитный рейтинг. Величина может варьировать в пределах от 0,25 до 2% совокупной суммы номинала облигации и причитающегося процентного дохода в зависимости от гаранта, кредитного рейтинга облигации, ее типа, срока обращения и факторов риска. Премии рассчитываются исходя из стоимости облигаций, приведенной к сроку их погашения. Как правило, вся сумма премии взимается в начале срока действия страхового полиса.
Обычно стоимость премии составляет от одной трети до половины совокупной экономии на процентах за весь период обращения облигации.Страхование облигаций производится наиболее надежными страховыми компаниями, имеющие рейтинг на уровне ААА.
8. По характеру обращения облигации бывают: Конвертируемые и неконвертируемые.
Конвертируемую облигацию можно рассматривать как обычную облигацию с возможностью ее бесплатной замены на заранее определенное количество акций. Обычно (в мировой практике) инициатором конвертации не может быть компания-эмитент. В зависимости от того, в какой ситуации владельцу облигации предоставляется право на конвертацию, можно выделить два вида конвертируемых облигаций.
К первому виду конвертируемых облигаций следует отнести те, которые предоставляют инвесторуправо на конвертациюбезусловно, в том числе и в ситуации,когда эмитент добросовестно исполняет свои обязательства по облигациям(нормальная ситуация). Конвертируемые облигации второго вида предоставляют инвесторуправо на конвертациюлишь в случае,когда эмитент не способен погасить долгпо облигациям (негативная ситуация). Конвертируемые облигации этого вида по своим свойствам практически тождественны облигациям, обеспеченным залогом акций эмитента, а владельцы конвертируемых облигаций при фактической неплатежеспособности эмитента могут получить контроль над предприятием и при условии эффективных санкционных мероприятий вправе рассчитывать на компенсацию своих убытков по облигациям в будущем. Преимуществом данного способа обеспечения облигаций по сравнению с любыми другими является то, что при банкротстве эмитента требования владельцев облигаций, обеспеченных залогом, удовлетворяются из стоимости заложенного имущества в третью очередь (после расчетов по возмещению вреда жизни и здоровью граждан и расчетов по оплате труда).
Важной проблемой, общей для всех форм и видов залога, является определение величины (стоимости) залога для обеспечения облигаций. Если речь идет о недвижимости и иных активах, то принципиальной является объективная оценка предлагаемого в залог имущества. В соответствии с п.48 "Стандартов эмиссии..." банковская гарантия (в случае, когда эмитент не имеет права на выпуск необеспеченных облигаций) должна обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения. Помимо выпуска дополнительных акций теоретически возможна ситуация, когда в залог передаются акции, выкупленные обществом для этой цели у своих акционеров. Однако практически такой выкуп нецелесообразен. Очевидно, что при равной номинальной стоимости облигаций и обеспечивающих их акций эмиссия просто теряет всякий экономический смысл, так как для выкупа у акционеров необходимых для обеспечения эмиссии акций общество должно изыскать средства в том же объеме, какие оно рассчитывает получить от эмиссии.

1.3.Преимущества корпоративной облигаций перед другими финансовыми инструментами привлечения инвестиций .
При прочих равных условиях облигации являются более гибким способом мобилизации капитала для эмитента и вложения средств для инвестора. Нет ограничений на валюту облигаций, на характер их обращений (свободно обращающиеся и с ограничениями) и владения ими (именные и предъявительские). Они могут выпускаться как в купонной (процентной форме), так и без купона.
Доход от инвестиций в акции основывается на получении дивидендов и разницы между ценой продажи и ценой покупки указанной ценной бумаги на рынке. И тот, и другой вид дохода являются прогнозными, оценочными величинами, размер которых эмитент гарантировать не может и, более того, не имеет права. В отличие от акций, по облигациям эмитент не только может, но и обязан определить размер выплачиваемого дохода по ценной бумаге и обеспечить его выплату в установленный срок. При этом, беря на себя одинаковый риск, владельцы облигаций имеют преимущество перед акционерами.
Иными словами, владельцы облигаций имеютпервоочередное право на получение доходапо сравнению с акционерами. Например, если предприятие заработало прибыль, размер которой достаточен только для погашения обязательств по облигациям, акционеры не получат никаких дивидендов. Эмитент обязан гасить купоны и номинал облигации в установленные сроки, иначе он может быть объявлен неплатежеспособным, что повлечет за собой его ликвидацию. При ликвидации предприятия его имущество в первую очередь идет на погашение обязательств перед владельцами облигаций; и только оставшаяся часть распределяется между акционерами. Выпуск облигаций обеспечен гарантиями крупных компаний банков.
Безусловно, что для вкладчика ставящего на первое место надежность своих инвестиций облигации, как ценная бумага с фиксированным и гарантированным доходом, выглядит наиболее привлекательной.
Что касается преимущества облигационного займа перед кредитом банка, то эмитента облигаций, как правило, привлекает денежные средства по относительно более дешевой цене. В «торговых» терминах выпуск облигаций представляет для эмитента покупку денег на оптовом рынке, получение же банковского кредита - покупку на розничном рынке. Действительно, большинство банков предоставляют кредиты за счет средств вкладов своих клиентов.
Привлекая средства в банк по одной цене, для того, чтобы оставаться кредитоспособными и прибыльными банки вынуждены размещать их по более высокой цене. Облигация же представляет собой альтернативное банковскому вкладу вложение капитала, поэтому процент (доходность) по облигациям сравнивается не с процентом по банковскому кредиту, а с процентом по банковскому вкладу.
Более подробно рассмотрим привлечение средств через банковский кредит и выпуск облигаций в таблице 2.
Таблица 2 Сравнительная таблица банковских кредитов и займов в виде выпуска облигаций

Сравниваемые показатели
Банковский кредит

Выпуск облигаций

Экономический смысл

Банк привлекает деньги вкладчиков и предоставляет их в кредит под более высокий процент.
Банк – посредник между хозяином денег (инвестором) и тем, кто их использует в бизнесе.
Прямой выход на инвестора, за счет чего – более низкий процент, который платит эмитент облигаций.
Возможность поиска инвесторов на открытом рынке (путем открытой подписки).

Оформление и контроль со стороны кредитора

Взаимоотношения с банком-кредитором оговариваются на двусторонней основе при подготовке дого-вора.
Договор с банком, как правило,предусматри-вающий строго целев-ое использование кредита.

Банк сам проверяет все документы заем-щика и контролирует расход денег.

Регистрация решения о выпуске облигаций и отчета в органах ФКЦБ России с уплатой налога (0,8 % от номинала эмиссии). Раскрытие эмитентом информации.
Цели, на которые привлекаются средства кратко декларируются в решении о выпуске (проспекте эмиссии).
Эмитент устанавливает правила обращения облигаций (сроки погашения, порядок выплаты доходов) самостоятельно при подготовке документов по эмиссии. В том числе эмитент может предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по своей инициативе, а также возможность их погашения товарами или путем конвертации в акции.
Владельцы облигаций (инвесторы) прямо не контролируют целевое использование денег.

При подведении итогов эмиссии государственные органы проверяют сам факт оплаты облигаций, но не целевое использование полученных средств.
Однако при открытой подписке на облигации эмитент должен будет каждый квартал представлять ФКЦБ и инвесторам отчет о своей деятельности с приложением бухгалтерского баланса, т. е. Открытость эмитента.

Досрочный возврат средств
Досрочный возврат денег возможен в случае, если это предусмотрено условиями кредитного договора.
Досрочное погашение облигаций может быть предусмотрено условиями эмиссии, указываемыми в решении о выпуске облигаций.
Для АО: - только по желанию владельцев облигаций (при наличии оферты эмитента) и не ранее регистрации отчета о выпуске облигаций.
Для ООО: - по усмотрению владельцев;
По усмотрению эмитента и не ранее регистрации отчета о выпуске облигаций.

Обеспечение
Способы, предусмот-ренные ГК РФ или кредитным договором и устраивающие банк-кредитор.
Индивидуальный подход к каждому заемщику.
Облигации без обеспечения АО не может выпускать в первые 3 года деятельности и не свыше размера собственного уставного каптала.
Без ограничений может выпускать облигации под гарантии третьих лиц. Со стороны ФКЦБ России к гарантии – формальный подход. В этом случае надежность и солидность гарантийных обязательств нужна самому эмитенту для успешного размещения облигаций среди инвесторов.

Законодательные ограничения по сумме
Нормативы ЦБ РФ для кредитных органи-заций по рискам.
Суммарный номинал облигаций АО без обеспечения третьих лиц (без гарантий и поручительства) - не выше уставного капитала. Для облигаций с обеспечением третьих лиц – не выше суммы такого обеспечения.

Проценты и налогооблагаемая прибыль

Проценты уменьшают налогооблагаемую прибыль текущего периода заемщика, если кредит взят на приобретение (попол-нение) оборотных средств.
Для целей налогооб-ложения затраты по уплате указанных процентов прини-маются в пределах действующей ставки рефинансирования Центрального банка РФ, увеличенной на три пункта.
Закон РФ от 27 декабря 1991 г. N 2116-I «О налоге на прибыль предприятий и организаций» (действует в настоящий момент).

Включаются в состав внереализационных расходов проценты, уплачиваемые эмитентом по облигациям, обращение которых осуществляется через организаторов торговли на рынке ценных бумаг, имеющих лицензию Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Для целей налогообложения затраты по уплате указанных процентов принимаются в пределах действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, увеличенной на три пункта (п.15 Положения о составе затрат, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 5 августа 1992 г. № 552).

Налоговый кодекс Российской Федерации. Глава 25 «Налог на прибыль организаций» (проект, на настоящий момент прошел два чтения, должен быть введен с 01.01.2002 года).

Включаются в состав внереализационных расходов проценты, начисленные по ценным бумагам и иным обязательствам, выпущенным (эмитированным) организацией независимо от целей заимствования, направления расходования заемных средств и своевременности уплаты процентов.
Расходом признается только сумма процентов, начисленных за фактическое время нахождения указанных ценных бумаг у третьих лиц и доходности, установленной эмитентом (подп.2 п.1 ст.267 глава 25 НК РФ).
К вычету принимаются проценты, начисленные по долговому обязательству любого вида при условии, что размер начисленных налогоплательщиком по долговому обязательству процентов не превосходит размера ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, увеличенной на три пункта, при оформлении долгового обязательства в рублях, и 12 процентов – по кредитам в иностранной валюте.
При этом под долговым обязательством понимаются кредиты (займы или иные заимствования независимо от формы их оформления) (п. 1 ст.283 глава 25 НК РФ).

Момент отражения в учете процентов
Начисляются сверх основной суммы долга.
В бухгалтерском учете начисление процентов по кредиту происходит равными долями на конец каждого отчетного периода.
Могут начисляться равномерно на конец каждого отчетного периода (это лучше или хуже для эмитента по сравнению с концом отчетного периода) или единовременно уже при выпуске облигаций (в случае когда доход выплачивается в виде дисконта).

Учет прав
Бухгалтерские доку-менты банка кредито-ра и организации – должника. В случае, если предмет залога – недвижимое имущест-во, то требуется нотариальное удосто-верение договора об ипотеке и регистрация его в Едином реестре прав на недвижимое имущество.
Необходимость вести реестр владельцев облигаций, если число владельцев превышает 500, держателем реестра должна быть независимая специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра.

Выпуск облигаций содержит ряд привлекательных черт для компании-эмитента: посредством их размещения хозяйственная организация может мобилизовать дополнительные ресурсы без угрозы вмешательства их держателей-кредиторов в управление финансово-хозяйственной деятельностью заемщика. Следовательно, выпуск облигаций открывает для предприятий прямой источник привлечения инвестиций, в то же время не затрагивает отношения собственности.

2 Выпуск, регистрации и обращение корпоративной облигации.
2.1.Эмиссия корпоративных облигаций
Компания, которой впервые предложено осуществить выпуск ценных бумаг, должна четко осознавать, что размещение ценных бумаг - достаточно длительный и сложный процесс, состоящий из большого количества взаимосвязанных событий, мероприятий и ограничений. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с ее помощью проектов.В соответствии с постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии выделяются следующие ключевые этапы эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки:
1.Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.
2.Подготовка проспекта эмиссии.
3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии в ФКЦБ.
4. Изготовление сертификата облигаций.
5.Раскрытие информации о регистрации проспекта эмиссии.
6. Подписка на облигации.
7. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.
8. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций.(36)
Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.
Размещение акционерным обществом облигаций осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. В обществах с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций может принять только общее собрание участников общества.
Существуют определенные ограничения на выпуск облигаций:
1) Согласно ст.102 ГК РФ акционерное общество и согласно ст. 31 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью вправе выпускать облигации:
на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, и только после полной оплаты уставного капитала;
при отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
2) Облигации могут выпускаться только в "благоприятные" для хозяйствующих обществ периоды. Так, с момента принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом над ним в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98 N 6-ФЗ вводится наблюдение. Это наблюдение не является основанием для отстранения руководителя и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия, но с определенными этим законом ограничениями. Так, в соответствии с подп. 3 ст. 58 данного закона органы управления должника не вправе принимать решения о размещении должником облигаций и других эмиссионных ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг - это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Он утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении и должен быть утвержден не позднее шести месяцев с момента принятия этого решения.
Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента, его страницы нумеруются. В нем должны быть определены форма (именные или на предъявителя, документарные или бездокументарные), сроки и иные условия погашения облигаций.
Общество вправе выпускать облигации: обеспеченные залогом определенного имущества общества, под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, без обеспечения.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, может предусматривать их размещение частями в течение нескольких сроков (траншами), но не позднее одного года со дня утверждения решения об их выпуске.
В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, указывают: количество облигаций в каждом транше или порядок его определения; сроки размещения каждого транша или порядок их определения; порядок идентификации облигаций каждого транша, а также, что их погашение и выплата процентов по ним (если решение о выпуске облигаций предусматривает выплату по ним процентов) осуществляются только денежными средствами.
В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть указан круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении.
Решение о выпуске облигаций утверждается:
у акционерного общества - советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом общества;
у иных юридических лиц - органом этого юридического лица, имеющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации полномочия принимать решения о размещении облигаций, или иным его уполномоченным органом.
Подготовка проспекта эмиссии.
Основополагающим этапом размещения ценных бумаг, на котором осуществляется формирование концепции выпуска ценных бумаг (основных параметров, юридической базы и технологии), является разработка проспекта эмиссии. На последующих этапах происходит практическая реализация всех положений, изложенных в проспекте. В данном документе должны быть четко определены следующие понятия: основные характеристики выпуска облигаций; финансовые аспекты выпуска облигаций; права держателей облигаций; случаи досрочного погашения облигаций; способ, срок и порядок размещения облигаций; механизм определения цены размещения; условия и порядок оплаты облигаций; порядок хранения и учета прав на облигации; порядок погашения облигаций и выплаты процента; порядок налогообложения доходов по облигациям, финансовые аспекты выпуска облигаций .
Особое внимание необходимо уделять разработке финансовых аспектов выпуска облигаций, которые включают в себя определение следующих основных характеристик: объема эмиссии, номинальной стоимости, сроков обращения облигаций, видов облигаций (дисконтные или процентные), ставки процента по облигациям, формул для его расчета, периодичности выплаты процента. Основная задача заключается в поиске оптимального набора инвестиционных свойств выпуска ценных бумаг, позволяющего сочетать, с одной стороны, интересы эмитента, а с другой – интересы потенциальных инвесторов. Все это требует проведения серьезного анализа и расчетов, связанных с оценкой возможных вариантов финансовых условий выпуска облигаций. При решении данного вопроса необходимо учитывать текущую и будущую макроэкономическую ситуацию в экономике, денежно-кредитную политику, существующие финансовые инструменты, состояние рынка ценных бумаг. Большое значение имеют консультации с потенциальными инвесторами.
Как показывает зарубежная практика, акционерное общество не может самостоятельно решать весь комплекс вопросов, связанных с выпуском и обращением своих ценных бумаг. Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем обеспечивать поддержание их ликвидности на вторичном рынке может только профессиональный участник рынка ценных бумаг, специализирующийся на проведении операций на фондовом рынке. Участие профессионалов фондового рынка в первичном размещении выпусков ценных бумаг связано с процедурой андеррайтинга.Именно на андеррайтера возлагается решение всех организационных, технологических, аналитических и других задач, направленных на «выпуск в свет» корпоративных облигаций. Между эмитентом и организатором размещения заключается соответствующее соглашение, регламентирующее взаимоотношения (права и обязанности) двух сторон в процессе размещения ценных бумаг.
Необходимо отметить, что понятие в российских нормативных документах трактуется иначе, чем в западной практике.Андеррайтер (в России): Лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Андеррайтером может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление брокерской деятельности.
Андеррайтер (на Западе): Инвестиционный институт (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам.
Таким образом, на андеррайтера выпуска облигаций возлагается выполнение следующих функций: осуществление по поручению и от лица эмитента организации выпуска, размещения и обращения облигаций до их погашения; разработка концепции облигаций, условий выпуска, проспекта эмиссии и иных документов по выпуску, обращению и погашению облигаций; разработка и обоснование организационно-финансовых схем и механизмов выпуска и размещения облигаций; обеспечение и осуществление необходимых действий по сопровождению процедуры выпуска и размещения облигаций на первичном и вторичном рынках.
Очень важно в проспекте эмиссии ценных бумаг правильно изложить раздел, связанный с определением цены размещения, поскольку в дальнейшем в соответствии с действующим законодательством внесение изменений в проспект эмиссии относительно цены размещения не допускается. Существует два основных способа определения цены размещения: в проспекте эмиссии непосредственно указывается цена размещения ценных бумаг; в проспекте эмиссии изложен порядок определения цены размещения ценных бумаг. Наиболее предпочтительным и гибким для эмитента является второй вариант. Окончательная цена размещения облигаций определяется андеррайтером с момента представления документов на государственную регистрацию выпуска облигаций в ФКЦБ России путем изучения спроса на облигации и складывается на основе предварительных индикативных предложений о приобретении облигаций, направленных андеррайтеру. Окончательная цена размещения утверждается уполномоченным органом эмитента и публикуется в средствах массовой информации не позднее даты начала размещения. Облигации размещаются по цене, одинаковой для всех покупателей, которая не изменяется в течение всего срока размещения.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии в ФКЦБ.
В соответствии с законами РФ «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» компания может осуществлять размещение облигаций, если это предусмотрено в уставе общества, только после полной оплаты уставного капитала. При этом: номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций; в регистрирующий орган (ФКЦБ России) в момент регистрации выпуска облигаций предъявляются доказательства предоставления такого обеспечения; величина последнего должна соответствовать исполнению обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения; выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
На этом регламентирующее действие перечисленных законов в отношении облигаций заканчивается и вступают в силу следующие нормативные акты: Стандарты эмиссии ФКЦБ России № 19 от 17 сентября 1996 г. Стандарты эмиссии ФКЦБ России № 8 от 12 февраля 1997 г. Постановление ФКЦБ России № 25 от 19 июня 1998 г. Если предприятие ранее уже осуществило выпуск облигаций, то в соответствии со Стандартами эмиссии ФКЦБ России № 19 и с Постановлением ФКЦБ России № 25 предприятию будет отказано в регистрации нового выпуска облигаций, если номинальная стоимость регистрируемых облигаций и еще непогашенных облигаций превышает размер уставного капитала или величины обеспечения.Если же предприятие регистрирует выпуск облигаций, размещение которых будет осуществляться отдельными траншами, то возможно превышение номинальной стоимости всего регистрируемого выпуска размера уставного капитала или величины обеспечения, но при одном условии - сумма номинальной стоимости облигаций, которые одновременно будут находиться в обращении, не должна превышать размера уставного капитала или величины обеспечения. При этом эмитент не вправе размещать облигации, если сумма номинальной стоимости непогашенных облигаций превысит размер его уставного капитала или величину обеспечения, т.е. в последнем случае ответственность по регулированию объемов размещения полностью ложится на эмитента.

Страница: 2 из 5
<-- предыдущая следующая -->

Перейти на страницу:
скачать реферат | 1 2 3 4 5

© 2007 ReferatBar.RU - Главная | Карта сайта | Справка

Сравниваемые показатели	Банковский кредит	Выпуск облигаций
Экономический смысл	Банк привлекает деньги вкладчиков и предоставляет их в кредит под более высокий процент. Банк – посредник между хозяином денег (инвестором) и тем, кто их использует в бизнесе.	Прямой выход на инвестора, за счет чего – более низкий процент, который платит эмитент облигаций. Возможность поиска инвесторов на открытом рынке (путем открытой подписки).
Оформление и контроль со стороны кредитора	Взаимоотношения с банком-кредитором оговариваются на двусторонней основе при подготовке дого-вора. Договор с банком, как правило,предусматри-вающий строго целев-ое использование кредита. Банк сам проверяет все документы заем-щика и контролирует расход денег.	Регистрация решения о выпуске облигаций и отчета в органах ФКЦБ России с уплатой налога (0,8 % от номинала эмиссии). Раскрытие эмитентом информации. Цели, на которые привлекаются средства кратко декларируются в решении о выпуске (проспекте эмиссии). Эмитент устанавливает правила обращения облигаций (сроки погашения, порядок выплаты доходов) самостоятельно при подготовке документов по эмиссии. В том числе эмитент может предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по своей инициативе, а также возможность их погашения товарами или путем конвертации в акции. Владельцы облигаций (инвесторы) прямо не контролируют целевое использование денег. При подведении итогов эмиссии государственные органы проверяют сам факт оплаты облигаций, но не целевое использование полученных средств. Однако при открытой подписке на облигации эмитент должен будет каждый квартал представлять ФКЦБ и инвесторам отчет о своей деятельности с приложением бухгалтерского баланса, т. е. Открытость эмитента.
Досрочный возврат средств	Досрочный возврат денег возможен в случае, если это предусмотрено условиями кредитного договора.	Досрочное погашение облигаций может быть предусмотрено условиями эмиссии, указываемыми в решении о выпуске облигаций. Для АО: - только по желанию владельцев облигаций (при наличии оферты эмитента) и не ранее регистрации отчета о выпуске облигаций. Для ООО: - по усмотрению владельцев; По усмотрению эмитента и не ранее регистрации отчета о выпуске облигаций.
Обеспечение	Способы, предусмот-ренные ГК РФ или кредитным договором и устраивающие банк-кредитор. Индивидуальный подход к каждому заемщику.	Облигации без обеспечения АО не может выпускать в первые 3 года деятельности и не свыше размера собственного уставного каптала. Без ограничений может выпускать облигации под гарантии третьих лиц. Со стороны ФКЦБ России к гарантии – формальный подход. В этом случае надежность и солидность гарантийных обязательств нужна самому эмитенту для успешного размещения облигаций среди инвесторов.
Законодательные ограничения по сумме	Нормативы ЦБ РФ для кредитных органи-заций по рискам.	Суммарный номинал облигаций АО без обеспечения третьих лиц (без гарантий и поручительства) - не выше уставного капитала. Для облигаций с обеспечением третьих лиц – не выше суммы такого обеспечения.
Проценты и налогооблагаемая прибыль	Проценты уменьшают налогооблагаемую прибыль текущего периода заемщика, если кредит взят на приобретение (попол-нение) оборотных средств. Для целей налогооб-ложения затраты по уплате указанных процентов прини-маются в пределах действующей ставки рефинансирования Центрального банка РФ, увеличенной на три пункта.	Закон РФ от 27 декабря 1991 г. N 2116-I «О налоге на прибыль предприятий и организаций» (действует в настоящий момент). Включаются в состав внереализационных расходов проценты, уплачиваемые эмитентом по облигациям, обращение которых осуществляется через организаторов торговли на рынке ценных бумаг, имеющих лицензию Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Для целей налогообложения затраты по уплате указанных процентов принимаются в пределах действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, увеличенной на три пункта (п.15 Положения о составе затрат, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 5 августа 1992 г. № 552). Налоговый кодекс Российской Федерации. Глава 25 «Налог на прибыль организаций» (проект, на настоящий момент прошел два чтения, должен быть введен с 01.01.2002 года). Включаются в состав внереализационных расходов проценты, начисленные по ценным бумагам и иным обязательствам, выпущенным (эмитированным) организацией независимо от целей заимствования, направления расходования заемных средств и своевременности уплаты процентов. Расходом признается только сумма процентов, начисленных за фактическое время нахождения указанных ценных бумаг у третьих лиц и доходности, установленной эмитентом (подп.2 п.1 ст.267 глава 25 НК РФ). К вычету принимаются проценты, начисленные по долговому обязательству любого вида при условии, что размер начисленных налогоплательщиком по долговому обязательству процентов не превосходит размера ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, увеличенной на три пункта, при оформлении долгового обязательства в рублях, и 12 процентов – по кредитам в иностранной валюте. При этом под долговым обязательством понимаются кредиты (займы или иные заимствования независимо от формы их оформления) (п. 1 ст.283 глава 25 НК РФ).
Момент отражения в учете процентов	Начисляются сверх основной суммы долга. В бухгалтерском учете начисление процентов по кредиту происходит равными долями на конец каждого отчетного периода.	Могут начисляться равномерно на конец каждого отчетного периода (это лучше или хуже для эмитента по сравнению с концом отчетного периода) или единовременно уже при выпуске облигаций (в случае когда доход выплачивается в виде дисконта).
Учет прав	Бухгалтерские доку-менты банка кредито-ра и организации – должника. В случае, если предмет залога – недвижимое имущест-во, то требуется нотариальное удосто-верение договора об ипотеке и регистрация его в Едином реестре прав на недвижимое имущество.	Необходимость вести реестр владельцев облигаций, если число владельцев превышает 500, держателем реестра должна быть независимая специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра.