вить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать со-
зыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со стать-
ей 55 настоящего Федерального закона.
6. Члены ревизионно 6. Члены ревизионной комиссии (ревизора) общества не могут однов-
ременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета)
общества, а также занимать иные должности в органах управления общест-
ва.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного
совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления
общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов реви-
зионной комиссии (ревизора) общества.
В состав ревизионной комиссии могут быть избраны только акционеры
соответствующего акционерного общества. Ограничение для членов ревизи-
онной комиссии на занятие иных должностей в обществе приведены в п. 6
комментируемой статьи.
В обществах с небольшим количеством акционеров (главным образом в
закрытых акционерных обществах) функции ревизионной комиссии могут
быть возложены на одного акционера - ревизора общества. Ревизор тоже
избирается на общем собрании акционеров и не может одновременно зани-
- 33 -
мать должности, указанные в п. 6 ст. 85 Закона об АО.
Ревизионная комиссия (ревизор) общества для подготовки акционер-
ного общества к внешнему аудиту должна контролировать не только своев-
ременность представления отчетности, но и правильность ведения бухгал-
терского учета обществом. Поэтому важно, чтобы ревизионная комиссия
(ревизор) периодически анализировали: а) правильность применения плана
счетов бухгалтерского учета в соответствующем обществе (предприятии,
банке, страховой организации) при организации и ведении бухгалтерского
учета; б) правильность ведения учетных регистров, соответствие данных
синтетического учета данным аналитического учета; в) достоверность
учета с применением механизированной обработки документов; г) правиль-
ность учета затрат; д) правильность денежной оценки товарно-материаль-
ных ценностей; е) организацию документооборота и своевременность пос-
тупления в бухгалтерию первичных учетных документов; ж) организацию,
полноту и своевременность годовых инвентаризаций всех статей баланса,
а также отражение результатов инвентаризации в учете и отчетности; з)
соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и годового от-
чета, представленных учредителям и другим акционерам; и) правильность
определения прибыли.
1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осу-
ществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в со-
ответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заклю-
чаемого с ним договора.
2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер
оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным сове-
том) общества.
Ежегодной аудиторской проверке в обязательном порядке подлежит
финансовая отчетность всех открытых и некоторых закрытых акционерных
- 34 -
обществ. Кроме того, согласно второму абзацу п. 5 ст. 103 ГК аудиторс-
кая проверка деятельности общества, в т.ч. и не обязанного публиковать
для всеобщего сведения годовую отчетность, должна быть проведдля всеобщего сведения годовую отчетность, должна быть проведена во
всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в ус-
тавном капитале составляет 10% и более (инициативная аудиторская про-
верка).
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, уста-
новленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требова-
ний настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может
быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным
Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров
(наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение об-
щего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении
ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества
принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной
комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия
от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является
государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной ко-
миссии включается представитель соответствующего комитета по управле-
нию имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа мест-
ного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осущест-
- 35 -
вивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие
на назначение ликвидационной комиссии.
Главное отличие ликвидации акционерного общества от его реоргани-
зации в любой форме (о реорганизации см. ст.ст. 15-20 Закона об Ао и
комментарии к ним) заключается в том, что ликвидация не предполагает
правопреемства, т.е. перехода прав и обязанностей ликвидируемого об-
щества к другим субъектам. Поэтому при ликвидации акционерное общество
прекращает свое существование не только в качестве юридического лица,
но и в качестве участника гражданского оборота.
.
- 36 -
ГЛАВА 3. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
1. Высшим органом управления общества является общее собрание ак-
ционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров
(годовое общее собрание акционеров).
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавли-
ваемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее
чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На
годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета
директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии
(ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматривается
представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества
годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11
пункта 1 статьи 48 настоящего Федеральнопункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются
внеочередными.
2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок
сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акцио-
нерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего соб-
рания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным
советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерально-
го закона.
За время создания и существования акционерного общества предус-
мотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с нео-
динаковыми задачами. Решение об учреждении общества принимается учре-
дительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней),
- 37 -
которое, хотя и является общим собранием учредителей, нельзя назвать
общим собранием акционеров в смысле главы 7. Формирование общего соб-
рания акционеров - важнейший этап в развитии акционерного общества,
т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества,
призванный выражать в определенной организационной форме совокупную
волю акционеров. Выявление содержания этой воли должно проходить не
реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания). В
законодательстве иностранных государств общее собрание акционеров
рассматривается как орган, через который акционеры осуществляют свои
права (например, § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом яв-
ляется право акционеров участвовать в управлении обществом через его
органы, формируемые самими акционерами.
Организационно подготовка и проведение общего собрания акционеров
возлагается на совет директоров (наблюдательный совет) акционерного
общества, который обязан руководствоваться настоящим законом. Кроме
того, детальное регулирование порядка созыва и проведения общего соб-
рания акционеров может осуществляться уставом общества.
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвержде-
ние устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и ут-
верждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблю-
дательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекраще-
ние их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
- 38 -
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-
нальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номи-
нальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях
сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных
акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а
также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в
соответствии с псоответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76
настоящего Федерального закона;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекра-
щение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не
отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) об-
щества.
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и дос-
рочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акци-
онера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых
в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)
акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в
форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 нас-
- 39 -
тоящего Федерального закона;
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-
чуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79
настоящего Федерального закона;
19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп-
пах, иных объединениях коммерческих организаций,
21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.
2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 нас-
тоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания
акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному
органу общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наб-
людательному совету) общества, за исключением решения вопросов о вне-
сении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением
основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоя-
щего Федерального закона.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Феде-
ральным законом.
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет
общее руководство деятельностью общества, за исключением решения воп-
росов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной ком-
петенции общего собрания акционеров.
- 40 -
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций ме-
нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-
та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее
собрасобрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать
указание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-
рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров
и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обя-
занностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-
пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в
котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не
менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров
может быть предусмотрена передача функций совета директоров (наблюда-
тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого та-
ким образом расширяется.
Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руко-
водство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесен-
ных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд
вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров (наб-
людательного совета) общества. Однако из ст. 65 Закона об АО следует,
что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои
исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества
(о единоличном и коллегиальном исполнительном органе общества см.
ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).
- 41 -
В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества
входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за
исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к иск-
лючительной компетенции общего собрания аукционеров.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров об-
щества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55
настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение дата составления списка акционеров, имеющих право
на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетен-
ции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии
с положениями главы 7 настоящего Федерального закона и связанные с
подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, пре-
дусмотренных подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего
Федерального закона;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-
нальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в преде-
лах количества и категории (тилах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответс-
твии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое
право ему предоставлено;
7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное
не предусмотрено уставом общества;
8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со
статьей 77 настоящего Федерального закона;
- 42 -
9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
10) образование исполнительного органа общества и досрочное прек-
ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему воз-
награждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его
компетенции;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко-
миссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение
размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
13) использование резервного и иных фондов общества;
14) утверждение внутренних документов общества, определяющих по-
рядок деятельности органов управления общества;
15) создание филиалов и открытие представительств общества;
16) принятие решения об участии общества в других организациях,
за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи
48 настоящего Федерального закона;
17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуж-
дением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой 10 нас-
тоящего Федерального закона;
